福建省永安林业（集团）股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告|山东_新浪财经

原标题：福建省永安林业（集团）股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

股票代码：000663 股票简称：*ST永林编号：2020-081

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2020年10月13日以书面和传真方式发出，2020年10月15日以通讯方式召开。会议由公司董事长黄宜光先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让连城县森威林业有限责任公司95%股权的议案》。

为了增加公司的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于以公开转让方式出售连城县森威林业有限责任公司95%股权的议案》。现经公司董事会研究决定：同意在2020年8月14日公开竞标条件基础上，通过协商谈判的方式，出售连城县森威林业有限责任公司（以下简称“森威公司”）95%股权[截止2019年12月31日，森威公司股东全部权益的账面价值为人民币5,390.83万元，经北京华亚正信资产评估有限公司评估(华亚正信评报字【2020】第A16-0053号)，森威公司股东95%股权权益的评估价值为人民币11,522.873万元]给山东同辰商贸有限公司，交易价格11,522.873万元。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

2020年10月17日

股票代码：000663 股票简称：*ST永林编号：2020-082

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于转让连城县森威林业有限责任公司

95%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在2020年8月14日公开竞标条件基础上，通过协商谈判的方式，出售连城县森威林业有限责任公司（为公司的控股子公司，以下简称“连城森威公司”或“标的企业”）95%股权给山东同辰商贸有限公司（以下简称“山东同辰”）。

●2020年10月16日，公司与山东同辰签订了《股权转让合同》，将所持有的连城森威公司95%股权以11,522.873万元人民币的价格转让给山东同辰。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易概述

为了增加公司的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，公司于2019年12月19日及2020年10月15日分别召开了第八届董事会第三十三次会议及第九届董事会第四次会议，表决通过了《关于以公开转让方式出售连城县森威林业有限责任公司95%股权的议案》及《关于转让连城县森威林业有限责任公司95%股权的议案》，该事项具体内容详见公司于2019年12月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以公开转让方式出售子公司连城县森威林业有限责任公司95%股权的公告》（公告编号：2019-080）及本公告。

二、交易进展情况

公司在2020年8月14日公开竞标条件基础上，通过协商谈判的方式，出售连城森威公司95%股权给山东同辰。2020年10月16日，双方签订了《股权转让合同》，转让完成后，公司不再持有连城森威公司股权。

三、交易对方的基本情况

1、公司名称：山东同辰商贸有限公司

2、统一社会信用代码：91371100MA3TQ2EY3Y

3、类型：有限责任公司(自然人独资)

4、住所：日照市经济开发区天津路99号

5、法定代表人：王红菊

6、注册资本：5000万元

7、经营范围：一般项目：建筑材料销售；木材收购；木材销售；农副产品销售；五金产品批发；日用品批发；煤炭及制品销售；电子产品销售；装卸搬运；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、成立日期：2020年08月07日

9、主要股东：王红菊（持有100%股权）

10、山东同辰及其股东王红菊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对山东同辰及其股东王红菊利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

11、山东同辰公司的实控人为王红菊，女，出生于1969年9月3日，曾在怀柔区华利商场、福田汽车任职，不是失信被执行人。

山东同辰最新的财务数据（截至2020年10月16日）如下：

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注：上述财务数据未经审计。

12、是否为失信被执行人：否。

四、股权转让合同主要内容

转让方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司

受让方（乙方）：山东同辰商贸有限公司

第一条产权转让标的

1.1转让标的：甲方所拥有的连城县森威林业有限责任公司95%股权（以下简称“转让标的”）。

甲方同意将其拥有的连城森威公司95%股权有偿转让给乙方，乙方同意受让。

1.2标的企业基本情况如下：

1.2.1 连城森威公司成立于 2002 年 3 月 8日，注册资本为人民币 5881.50 万元，甲方于2005年通过公开受让方式获得连城森威公司95%股权。

1.2.2 经北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（华亚正信评报字（2020）第A16-0053号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2019年12月31日（以下简称“评估基准日”），连城森威公司总资产评估值合计为人民币15，933.52万元，负债评估值合计为人民币2,676.45万元，其股东全部权益价值的评估值为人民币13,257.07万元，该评估报告的评估范围含未办理林权证的森林资源资产共计16134亩，合计蓄积量103837平方米，共涉及评估值1127.73万元，本次股权转让该部分森林资源资产从连城森威公司资产中剔除，即本次股权转让连城森威公司资产不包含该16134亩未办证的森林资源资产。前述评估结果已经有权国资监管机构备案。

第二条产权转让的方式

2.1在上述经国资监管机构备案的评估值基础上，通过沟通协商方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让合同，实施产权交易。

第三条转让价款

3.1甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款（以下简称“转让价款”）为人民币（小写）￥11,522.873 万元，即人民币（大写）壹亿壹仟伍佰贰拾贰万捌仟柒佰叁拾元整。

第四条支付方式

4.1交易价款由甲、乙双方约定按照以下方式分期支付：

4.1.1 首期价款为人民币（小写） 6200 万元（即人民币（大写）陆仟贰佰万元），乙方应在本合同生效后【十】个工作日内支付至甲方帐户。（开户名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司；开户银行：工商银行永安市支行；开户账号：1404051809001036337）。

4.1.2剩余股权转让价款（以下简称“剩余转让款”）人民币（小写） 5,322.873 万元（即人民币（大写）伍仟叁佰贰拾贰万捌仟柒佰叁拾元整），乙方应当在本合同生效后【一】年内付清至前述甲方账户，乙方就剩余转让款项自首期价款支付完毕起按照【6.5】%/ 年利率计息，直至该款项全部付清为止。为担保剩余转让款及应由受让方支付的其他款项的支付义务，受让方同意将标的企业95%股权按原持股比例质押给转让方，并在签署《股权转让合同》时一并同时签署《股权质押协议》，双方最迟应在关于本次股权转让的工商变更登记手续完成后的10个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

第五条标的企业职工安置

5.1本次股权转让所涉及职工安置事项，按照由甲方连城分公司全员接收的原则进行职工安置，由甲方连城分公司与标的企业职工重新签订劳动合同。

5.2 甲方承诺重新签订劳动合同的职工其工资待遇不低于转让前待遇，且相关缴费标准按国家政策执行。

5.3截至2019年12月31日，连城森威公司应付职工安置的经济补偿金数额为1,779,970元，其中连城森威公司经济补偿银行专户中余额779,716.60元，该款应足额全部转入甲方连城分公司，其余的1,000,253.40元连城森威公司已计提，但未实际存入经济补偿银行专户，该款项由受让方在剩余转让款完成支付前，支付给甲方连城分公司，按照【6.5】%/ 年的利率计息，如受让方分期支付前述款项的，各笔利息应分别逐日（年利率/365）折算。

第六条产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

6.1乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。

6.2如产权转让完成后，标的企业仍欠付甲方款项的，乙方同意在剩余转让款完成支付前代标的企业向转让方清偿完毕，前述款项按照【6.5】%/ 年的利率计息，如乙方分期支付前述款项的，各笔利息应分别逐日（年利率/365）折算。

第七条产权交割事项

7.1甲方根据本合同第四条约定全额收到乙方支付的6,200万元后的【十】个工作日内，配合标的企业办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。为担保剩余转让款的支付义务，受让方同意在产权转让办理完毕工商变更登记手续的当日，将标的企业95%股权出质予转让方，股权质押协议与本股权转让合同一并签署，双方最迟应在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的10个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

第八条过渡期安排

8.1自评估基准日至标的企业 95%股权的工商变更登记手续办理完毕之日的期间为过渡期。过渡期内，甲方不得利用对连城森威公司的控制权，以连城森威公司的名义对外提供担保或投资，进行日常经营之外的重大资产的购买、出售、置换等从而增加连城森威公司负债，不当减少连城森威公司资产。

8.2过渡期内，连城森威公司不得以任何方式向甲方分配利润。过渡期的损益归甲方所有，双方不得以连城森威公司在过渡期存在亏损或盈利为由对交易条件和转让价款进行调整。

8.3过渡期内，甲方应尽力保障连城森威公司遵循以往的运营惯例和经营方式，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。

第九条产权转让的税收和费用

9.1本次产权转让涉及的各项税赋，由双方各自按照中华人民共和国有关规定各自缴纳。

9.2标的企业办理本次产权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的企业支付。

第十条甲、乙双方的承诺

10.1甲方承诺

10.1.1 甲方对本合同项下的产权转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

10.1.2甲方承诺，截至本合同签署之日，产权转让标的上不存在质押等担保权利，亦不涉及冻结等司法强制措施。

10.1.3甲方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。

10.1.4对于甲方因签署及/或履行本合同而获悉的乙方非公开信息以及本合同和相关法律文件内容（本款中统称“保密信息”），甲方将承担保密义务，非经乙方事先书面同意，甲方不得将保密信息披露、泄露给任何第三方或用于本合同以外的目的；但甲方依照法律规定或有权机关之命令所做的披露、或为本合同之目的而向相关职员、雇员、下属机构、顾问等所做的披露除外。

10.2乙方承诺

10.2.1 乙方具备受让产权转让标的的合法的主体资格，乙方在本次产权转让过程中不存在欺诈行为。

10.2.2乙方受让产权转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，不违反其章程及其他内部规则，不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议合同或其他文件等。

10.2.3乙方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。

10.2.4 乙方已通过包括但不限于尽职调查、查阅历年来甲方所公开披露的连城森威公司相关信息等方式，完全知悉并接受标的资产的所有风险和瑕疵或其他重大事宜，并有能力对标的资产的商业价值作出独立判断。乙方不会在交割日后以甲方未完全披露连城森威公司的前述信息为由，向甲方主张违约责任或要求解除本合同。

10.2.5乙方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，乙方具备完全履行本合同项下付款义务的能力。

10.2.6对于乙方因签署及/或履行本合同而获悉的甲方非公开信息以及本合同和相关法律文件内容（本款中统称“保密信息”），乙方将承担保密义务，非经甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息披露、泄露给任何第三方或用于本合同以外的目的；但乙方依照法律规定或有权机关之命令所做的披露、或为本合同之目的而向相关职员、雇员、下属机构、顾问等所做的披露除外。乙方确认其所作的各项陈述与保证于本合同签署日真实、准确、完整。

第十一条股权转让中所涉相关事项的处理

11.1国有毛竹林林地使用费，在股权转让后，国有毛竹林林地的林地使用费, 由标的企业按每年每亩1根(眉径为1尺)毛竹市价支付林地使用费。

11.2山权国有及集体划拨林地使用期限按国家法律、政策规定执行；租赁集体山场的使用期限按合同执行。

11.3暂缓采伐的天然林林地使用费，按《连城县林业局连城县财政局关于印发连城县天然林保护工程补助经费管理办法（暂行）的通知》（连林生态〔2017〕2号）文件精神，自2021年起，由标的企业按照相应的天然林停伐补助标准，将暂缓采伐的天然林补助款中的30%支付给林地所有者，补助款分配办法有变化的按新标准执行。

第十二条违约责任

12.1乙方若逾期支付转让价款，每逾期一日应按转让价款总额的0.5％。向甲方支付违约金，乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求乙方赔偿的权利。逾期超过二十日的，甲方有权单方解除合同。如甲方因此解除合同的，乙方还应向甲方支付转让股权价款总金额20%的违约金。

12.2甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续，每逾期一日应按转让价款总额的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过【二十】日的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方赔偿损失。

12.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权要求解除本合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第十三条争议的解决方式

13.1甲乙双方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条合同的变更和解除

14.1甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本合同，但该等变更或解除，需经双方书面签署方可生效。

14.2 任何一方有权依据相关法律法规规定或本合同约定，行使单方解除本合同的权利（以下简称“单方解约权”），但行使单方解约权的一方应提前五个工作日向对方发出书面通知，本合同自该等书面通知发出满五个工作日后的次日起解除；该等书面通知设定了其他在后解除日期的，自该日期起解除。

14.3发生下列情形的，可以变更或解除合同：

14.3.1 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

14.3.2另一方丧失实际履约能力的；

14.3.3另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

14.3.4因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。