福建省永安林业（集团）股份有限公司关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“永安林业”）通过福建省产权交易中心公开挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具” 或“标的企业”）100%股权。截止10月15日，宁波嘉林贸易有限公司（以下简称“宁波嘉林”）摘牌取得公司拟转让的上述股权。

　　●2020年10月15日公司与宁波嘉林签订了《股权转让合同》，将所持有的森源家具100%股权以挂牌价格26,253.57万元人民币转让给宁波嘉林。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　基于公司战略发展需要，为增强公司盈利能力，公司于2020年4月12日及28日分别召开了第八届董事会第三十四次会议及2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的议案》，该事项具体内容详见公司于2020年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-008）。

　　二、交易进展情况

　　公司转让森源家具100%股权事宜于2020年8月7日在福建省产权交易中心公开挂牌转让征集受让人，截止10月14日，仅有宁波嘉林一个意向受让方报名，并于10月15日通过公开竞价方式摘牌取得公司拟转让的上述股权。2020年10月15日双方签订了《股权转让合同》，转让完成后，公司不再持有森源家具股权。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：宁波嘉林贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330206MA2H7DPA0H

　　3、类型：有限责任公司(自然人独资)

　　4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3620室

　　5、法定代表人：李春伟

　　6、注册资本：19,000万元

　　7、经营范围：一般项目：木材销售；建筑材料销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；装卸搬运；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、成立日期：2020年08月07日

　　9、主要股东：李春伟（持有100%股权）

　　10、宁波嘉林及其股东李春伟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对宁波嘉林及其股东李春伟利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

　　11、宁波嘉林公司的实际控制人为李春伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾先后在施耐德、山东蓝海酒店集团、山东东赵实业集团任职，不是失信被执行人。

　　宁波嘉林最新的财务数据（截至2020年10月14日）如下：

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　　注：上述财务数据未经审计。

　　12、是否为失信被执行人：否。

　　四、股权转让合同主要内容

　　转让方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　受让方（乙方）：宁波嘉林贸易有限公司

　　第一条  产权转让标的

　　1.1转让标的：甲方所拥有的森源家具100%股权。

　　甲方同意将其持有的森源家具100%股权有偿转让给乙方，乙方同意受让。

　　1.2标的企业基本情况如下：

　　1.2.1  森源家具成立于 1999   年 3 月16 日，注册资金为人民币  10000 万元，系甲方于2015年通过资产重组收购而拥有的全资子公司。

　　1.2.2 经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具《资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第1062 号）（以下简称“《资产评估报告》”），截止2019年12月31日（以下简称“评估基准日”），森源家具总资产评估值合计为人民币126,865.76万元，负债评估值合计为人民币100,612.19万元，其股东全部权益价值的评估值为人民币26,253.57万元。前述评估结果已经有权国资监管机构备案。

　　第二条  产权转让的方式

　　2.1上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，以公开竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　第三条  转让价款

　　3.1甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款（以下简称“转让价款”）为人民币（小写）￥ 26253.57  万元，即人民币（大写）  贰亿陆仟贰佰伍拾叁万伍仟柒佰元整。

　　3.2该转让价款不包含转让交易服务费。

　　第四条  支付方式

　　4.1 乙方已支付至福建省产权交易中心的交易保证金计人民币（小写）3,000万元（即人民币（大写）叁仟万元），在本合同生效后由福建省产权交易中心扣除福建省产权交易中心就本次股权转让应向乙方收取的交易服务费后直接转为本次产权交易对应金额的首期价款。

　　4.2甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

　　4.2.1分期付款。

　　首期价款（含扣除本项交易服务费后的交易保证金）为转让价款总额的51%，计人民币（小写） 13389.3207  万元（即人民币（大写）壹亿叁仟叁佰捌拾玖万叁仟贰佰零柒元整。乙方应在本合同生效后【十】个工作日内支付至福建省产权交易中心指定银行账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户银行：交通银行福建省分行营业部；开户账号：351008010018150064161）。剩余49%价款（以下简称“剩余转让款”）人民币（小写） 12864.2493 万元（即人民币（大写） 壹亿贰仟捌佰陆拾肆万贰仟肆佰玖拾叁元整），应当在2021年10月14日（不超过合同生效后1年）前付清至前述福建省产权交易中心指定银行账户。双方同意，乙方应当就剩余转让款向甲方提供其认可的合法有效担保，且应付未付的剩余转让款按照【6.5】%/ 年的利率计息，直至剩余转让款全部付清为止。乙方分期支付剩余转让款的，应分期分笔单独计息。

　　第五条  产权转让涉及的债权债务安排及企业职工安置

　　5.1本次产权转让不涉及标的企业的债权债务的转移问题，标的企业现有债权债务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次产权转让而发生变化。

　　5.2本次产权转让不涉及标的企业的职工安置，标的企业职工的劳动关系不因本次产权转让而发生变更。双方均有义务采取适当措施，保持标的企业职工队伍的稳定。

　　5.3乙方承诺受让产权转让标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，职工在标的企业的工作年限连续计算。

　　第六条  产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　6.1乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。

　　6.2如产权转让完成后，标的企业仍欠付甲方款项的，乙方同意在交割日起满【一】个月内，代标的企业向甲方清偿前述款项。

　　第七条  产权交割事项

　　7.1乙方根据本合同第四条约定向福建省产权交易中心指定账户付清转让价款总额的51%，且已就剩余转让款向甲方提供其认可的合法有效担保后，福建省产权交易中心向甲方出具本项目《交割通知书》，向甲乙双方出具本项目《产权交易凭证》。

　　7.2在甲方收到《交割通知书》后的【十】个工作日内，配合标的企业办理关于本次产权转让的工商变更登记手续。为担保剩余转让款及同期利息的支付义务，乙方同意在产权转让办理完毕工商变更登记手续的当日，将标的企业 100%股权出质予甲方，签署质押协议并办理质押登记手续。主管工商登记机关要求双方提交质押协议的，双方均同意在收到要求后【十】个工作日内将另行签署质押协议并办理质押登记手续，并且同意解除乙方就剩余转让款向甲方提供的其他担保措施。

　　7.3福建省产权交易中心在收到本项《交割完毕反馈函》（由乙方出具，甲方认可）或工商管理机关办理完毕转让标的过户工商变更登记文件后【三】个工作日内将首期价款（即转让价款总额的51%）扣除福建省产权交易中心就本次股权转让应向甲方收取的服务费后，划转至甲方指定收款账户（户名：福建省永安林业（集团）股份有限公司；账号：1404051809001036337 ；开户行：工商银行永安市支行）。

　　7.4甲乙双方应就本次产权转让事宜依法、及时履行各自的内部决议程序，并按规定取得相关主管部门的审批/备案（如涉及）。

　　第八条   过渡期安排

　　8.1 自评估基准日至标的企业 100%股权的工商变更登记手续办理完毕之日的期间为过渡期。过渡期内，甲方不得利用对森源家具的控制权，以森源家具的名义对外提供担保或投资，进行日常经营之外的重大资产的购买、出售、置换等从而增加森源家具负债，不当减少森源家具资产。

　　8.2过渡期内，森源家具不得以任何方式向甲方分配利润。过渡期的损益归乙方所有，双方不得以森源家具在过渡期存在亏损或盈利为由对交易条件和转让价款进行调整。

　　8.3过渡期内，甲方应尽力保障森源家具遵循以往的运营惯例和经营方式，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。但自2020 年1月至今，新型冠状病毒肺炎疫情导致全国范围内推迟复工复产、各地交通管制严控疫情，政府机构事业单位及各行业企业均处于非正常办公状态，以及国外疫情蔓延，客观上造成了森源家具的经营困难，乙方充分知悉和理解森源家具的现状。

　　第九条   产权转让的税收和费用

　　9.1本次产权转让涉及的各项税赋，由双方各自按照中华人民共和国有关规定各自缴纳。

　　9.2本合同项下产权转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：

　　9.2.1双方应分别自行承担和支付产权交易费用。

　　9.2.2标的企业办理本次产权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的企业支付。

　　第十条  甲、乙双方的承诺

　　10.1甲方承诺

　　10.1.1 甲方对本合同项下的产权转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

　　10.1.2甲方承诺，截至本合同签署之日，产权转让标的上不存在质押等担保权利，亦不涉及冻结等司法强制措施。

　　10.1.3 甲方向福建省产权交易中心提交的涉及产权转让的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　10.1.4 甲方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。

　　10.1.5对于甲方因签署及/或履行本合同而获悉的乙方非公开信息以及本合同和相关法律文件内容（本款中统称“保密信息”），甲方将承担保密义务，非经乙方事先书面同意，甲方不得将保密信息披露、泄露给任何第三方或用于本合同以外的目的；但甲方依照法律规定或有权机关之命令所做的披露、或为本合同之目的而向相关职员、雇员、下属机构、顾问等所做的披露除外。

　　10.2乙方承诺

　　10.2.1 乙方具备受让产权转让标的的合法的主体资格，乙方在本次产权转让过程中不存在欺诈行为。

　　10.2.2乙方受让产权转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，不违反其章程及其他内部规则，不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议合同或其他文件等。

　　10.2.3 乙方向福建省产权交易中心提交的涉及产权转让的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　10.2.4 乙方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。

　　10.2.5 乙方已通过包括但不限于尽职调查、查阅历年来甲方所公开披露的森源家具相关信息等方式，完全知悉并接受标的资产的所有风险和瑕疵，了解森源家具的重大负债（包括或有负债）、违规担保、诉讼仲裁或其他重大事宜，并有能力对标的资产的商业价值作出独立判断。乙方不会在交割日后以甲方未完全披露森源家具的前述信息为由，向甲方主张违约责任或要求解除本合同。

　　10.2.6 乙方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，乙方具备完全履行本合同项下付款义务的能力。

　　10.2.7对于乙方因签署及/或履行本合同而获悉的甲方非公开信息以及本合同和相关法律文件内容（本款中统称“保密信息”），乙方将承担保密义务，非经甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息披露、泄露给任何第三方或用于本合同以外的目的；但乙方依照法律规定或有权机关之命令所做的披露、或为本合同之目的而向相关职员、雇员、下属机构、顾问等所做的披露除外。乙方确认其所作的各项陈述与保证于本合同签署日真实、准确、完整。

　　第十一条    其他约定事项

　　11.1 对于甲方为森源家具及其子公司提供担保的情形，乙方同意在交割日起满【六】个月内，通过为森源家具及其子公司提供担保（包括但不限于抵押、质押或保证）的方式，配合、协助森源家具及其子公司、债权人完成甲方担保责任的解除手续。森源家具及其子公司为甲方提供的担保合同继续有效，但原有担保合同到期后不再续订。

　　甲乙双方都应确保及时履行对相关银行的还款义务，以使对方免于承担担保责任。如因另一方未偿还贷款而使一方承担担保责任的，承担担保责任的一方有权按相关合同的约定要求对方承担赔偿责任。

　　11.2 森源家具的或有负债由其自行承担，乙方无权向甲方追偿或要求对转让价款予以调整。

　　第十二条    违约责任

　　12.1乙方若逾期支付转让价款，每逾期一日应按转让价款总额的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过二十日的，甲方有权解除合同，乙方除支付前述违约金外，其提交的交易保证金（扣除福建省产权交易中心就本次股权转让应向乙方收取的交易服务费）应归甲方所有。

　　12.2甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续，每逾期一日应按转让价款总额的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过【二十】日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　12.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第十三条  争议的解决方式

　　13.1甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向福建省产权交易中心申请调解；或选择以下第（2）种方式解决：

　　（1）提交标的企业当地仲裁委员会仲裁；

　　（2）依法向合同签订地人民法院起诉。

　　第十四条  合同的变更和解除

　　14.1甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本合同，但该等变更或解除，需经双方书面签署方可生效。

　　14.2 任何一方有权依据相关法律法规规定或本合同约定，行使单方解除本合同的权利（以下简称“单方解约权”），但行使单方解约权的一方应提前五个工作日向对方发出书面通知，本合同自该等书面通知发出满五个工作日后的次日起解除；该等书面通知设定了其他在后解除日期的，自该日期起解除。

　　14.3 本合同解除或变更合同主要条款的，福建省产权交易中心出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更本合同采用书面形式报福建省产权交易中心备案，并将产权交易凭证交还福建省产权交易中心。

　　14.4发生下列情形的，可以变更或解除合同：

　　14.4.1 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　14.4.2另一方丧失实际履约能力的；

　　14.4.3另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　14.4.4因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

　　第十五条  合同生效

　　15.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。

　　15.2中华人民共和国法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

　　第十六条  补充协议条款

　　甲、乙双方于2020年10月15日签订了《福建森源家具有限公司100%股权转让合同》，现经双方友好协商，依据实际情况，在原合同基础上变更合同条款部分内容，特订立以下补充协议。

　　1.双方同意，产权转让完成后，标的企业仍欠付甲方款项的，乙方应当在交割日起满【一】年内，代标的企业向甲方清偿前述款项。

　　2.交割日起，甲方可就乙方尚未付清的代偿款项向乙方计收利息，直至代偿款项全部付清为止。双方同意按照【6.5】%/ 年的利率计息，如乙方分期支付代偿款项的，各笔利息应分别逐日（年利率/365）折算。

　　3.本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效，本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、由于森源家具近年来连续亏损，转让公司所持森源家具股权，有利于减少森源家具对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率。本次转让森源家具股权是公司经营发展需要，有利于公司进行业务调整，增强持续盈利能力，符合公司发展战略。转让森源家具获得的资金将用于补充流动资金,有利于改善公司财务状况。

　　2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，森源家具将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让将对2020年净利润的预计影响金额为-1046万元人民币（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。

　　4、本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。

　　5. 根据宁波嘉林的主要财务数据和资信情况，公司董事会认为：宁波嘉林具备交易款项的支付能力，不会对公司产生较高的风险。

　　六、其他

　　公司将根据福建省产权交易中心相关交易规则及流程办理后续具体事宜，并及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述选定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《福建森源家具有限公司100%股权转让合同》；

　　2.《〈福建森源家具有限公司100%股权转让合同〉之补充协议》。

　　特此公告。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年10月16日