甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

原标题：甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-068

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2020年9月29日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2020年9月24日以电子邮件和专人送递等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于继续开展票据池业务的议案》

  为优化公司财务结构，减少应收票据占用公司资金，提高公司票据收益，降低公司票据风险，公司及控股子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过10亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年，开展期限内该额度可滚动使用。

  具体内容请详见于2020年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于继续开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-069）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

  二、审议通过《关于子公司对外投资购买资产的议案》

  鉴于公司子公司贵州金兴实业投资有限公司（以下简称“金兴实业”）生产线即将投产，为解决投产后的员工住宿问题，同时收回金兴实业在生产线项目前期建设过程中与独山县政府协商替政府垫付的款项，经与独山县政府协商，独山县政府同意由金兴实业收购独山县原麻尾镇2017年易地移民搬迁项目（在建）相关房产和土地资产。本次收购总价为6550万元。

  具体内容请详见于2020年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于子公司对外投资购买资产的公告》（公告编号：2020-070）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  三、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》

  山东泰山宝盛大酒店有限公司（以下简称“宝盛大酒店”）系公司参股公司（持股35%）宝盛置业有限公司的全资子公司，因酒店经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请共计25,000万元的借款，由公司按持股比例提供连带责任担保。为此，本次公司为参股子公司新增8,750万元对外担保，新增后，2020年公司计划对外担保总额变为275,040万元（其中41,570万元为重复追加担保）。宝盛置业的其它股东按各自持股比例为宝盛大酒店提供连带责任担保。

  截至2020年6月30日，公司实际累计发生对外担保额为84,580万元，占2019年12月31日经审计总资产的比例为8.54%，占净资产的比例为15.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

  本次新增对外担保额度为8,750万元，新增后公司2020年计划对外担保额为275,040万元（其中41,570万元为重复追加担保）占公司2019年12月31日经审计总资产的比例为27.78%，占净资产的比例为50.65%。

  公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

  独立董事意见

  本次新增对外担保额度主要系为了满足参股子公司的日常经常发展需要，符合公司实际情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。且董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意上述对外担保事项。

  具体内容请详见于2020年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2020-071）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、审议通过《关于提请召开公司2020年度第四次临时股东大会的议案》

  公司提议于2020年10月15日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2020年度第四次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的并提交股东大会审议的第一、三项议案。

  具体内容请详见于2020年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于提请召开公司2020年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-072）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董 事 会

  2020年09月29日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-069

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于继续开展票据池业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币10亿元。开展期限为自股东大会审议通过之日起3年，在股东大会审议批准后，授权公司董事长签署相关文件并办理相关业务手续。具体内容公告如下：

  一、票据池业务情况概述

  2017年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，公司及其控股子公司与国内商业银行开展即期质押票据余额不超过人民币5亿元的票据池业务，该事项已经公司2017年度第五次临时股东大会审议通过，开展期限为自股东大会审议通过之日起三年。2018年8月22日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于增加票据池业务额度的议案》，公司在已开展的票据池业务基础上，增加票据池业务额度2亿元人民币，增加额度后公司及子公司共享不超过7亿元的票据池额度，该事项已经公司2018年度第五次临时股东大会审议通过。

  鉴于上述票据池业务期限已到期，同时基于票据池业务的良好实践及公司的实际需要，公司拟继续开展票据池业务。

  1、业务概述

  票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

  2、合作银行

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

  3、业务期限

  上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年。在股东大会审议批准后，授权公司董事长签署相关文件并办理相关业务手续。

  4、实施额度

  公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  5、担保方式

  在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  二、票据池业务对公司的影响

  随着公司业务规模的扩大，公司及子公司在日常经营过程中持有的未到期银行承兑汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票等有价票证的方式结算。对此，公司通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。同时，公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提升公司的整体资产质量。

  开展票据池业务，公司总部可掌握各子公司的票据资产情况，实现内部票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  三、票据池业务的风险与风险控制

  1、流动性风险。

  公司开展票据池业务，可能存在应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：公司可以采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。

  2、担保风险

  公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性，以避免追加保证。

  四、决策程序和组织实施

  1、 公司董事会会议决议同意公司及其子公司与国内商业银行开展票据池业务。该事项尚须提交公司股东大会审议。

  2、票据池业务额度：即期余额不超过10亿元。

  3、具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要具体办理。

  4、具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要具体办理。

  5、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

  6、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

  7、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

  五、独立董事意见

  1、独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  因此，我们同意公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押抵押的票据累计即期余额不超过人民币10亿元， 期限为自股东大会审议通过之日起3年，上述额度可滚动使用。

  六、备查文件

  1、《第九届董事会第二十一次会议决议》。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月29日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-070

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于子公司对外投资购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  鉴于甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）公司子公司贵州金兴实业投资有限公司（以下简称“金兴实业”）生产线即将投产，为解决投产后的员工住宿问题，同时收回金兴实业在生产线项目前期建设过程中与独山县政府协商替政府垫付的款项，经与独山县政府协商，独山县政府同意由金兴实业收购独山县原麻尾镇2017年易地移民搬迁项目（在建）相关房产和土地资产。本次收购总价为6550万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次资产收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  名称：独山县人民政府

  地址：贵州省黔南布依族苗族自治州

  关联关系：与公司及子公司均无关联关系

  类似交易情况：最近三年公司与交易对方未发生过类似交易情况

  三、交易标的基本情况

  名称：独山县麻尾镇2017年易地移民搬迁项目（以下简称“本搬迁项目”）

  资产类别：土地及房屋等

  位置：项目位于独山县麻尾镇

  面积及相关产权情况：项目总占地面积为20,733.25 m2（约31亩），总建筑面积43,805.56 m2，其中房屋面积36,031.07 m2，地下车库面积7,774.49 m2，该搬迁安置项目房屋及土地尚未取得相关产权。

  交易总价：不超过6,550万元。

  定价依据：经与独山县政府协商，本次计价按1,818元/m2（包含土地价）计价，计价面积按计容面积36,031.07m2计，按总价6,550万元包干价收购，包干价包含土地出让金和土地出让产生的税费、用地面积范围内的所有已建成的建筑物及配套工程。该项目土地具体位置、占地面积及购买价格以国有土地管理部门挂牌出让成交确认书为准。

  标的资产基本情况：本搬迁项目总占地面积为20,733.25 m2（约31亩），总建筑面积43,805.56 m2，其中计容面积36,031.07 m2，地下车库面积7,774.49 m2，目前已建有4栋（17层高）楼房，但还未达到交付标准，公司收购后还需安装门窗及电梯等生活配套设施。资产收购后，公司拟先将其中一栋面积约7,500 m2作为员工生活用房，另外三栋将做其它开发利用。本搬迁项目距离金兴实业生产厂区约5公里，房屋及土地尚未取得相关产权，公司收购后，还需办理相关产权手续。

  上述土地和房屋不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、协议的主要内容

  （一）交易各方

  甲方：独山县麻尾镇人民政府（处置方）（以下简称“甲方”）

  乙方：贵州金兴实业投资有限公司（受让方）（以下简称“乙方”）

  丙方：独山麻尾工业园区管理委员会（见证方）以下简称“丙方”）

  丁方：独山县自然资源局（见证方）（以下简称“丁方”）

  （二）资产处置价格

  甲方以6,550万元总价（含土地及出让产生的费用）包干处置本搬迁项目相关房产及土地资产给乙方（相关转让税费及手续费由甲方承担）

  （三）资产处置方式

  本搬迁项目土地部分由丁方按土地招拍挂程序进行处置，土地以外的资产由甲方按资产转让总价扣除土地出让金价款后进行转让。

  （四）其他约定

  1、原建设单位和施工单位提供无债务纠纷承诺书，施工单位出具同意本协议的已形成的在建工程由原建设单位出售给乙方的函。。

  2、麻尾镇棚户区改造或移民安置项目所需房屋，甲方或其相关单位应优先以市场价格回购本协议乙方收购的资产，乙方按规定享受棚户区改造或移民安置项目税收优惠政策。

  3、本搬迁项目完成收购后，如乙方继续施工所产生的债权债务由乙方自行承担。

  4、本协议经甲、乙、丙、丁四方签字盖章，并满足本协议第五条约定的处置相关要求后本协议正式生效。

  五、本次收购资产目的及对公司影响

  1、本次收购的目的

  本次收购独山县麻尾镇易地搬迁项目资产能够解决金兴实业即将投产后的员工住宿问题，同时有助于公司收回金兴实业生产线项目前期建设过程中与政府协商替政府垫付的款项，有利于金兴实业日产4500吨新型干法熟料水泥生产线项目的配套工程竣工投运。

  2、存在的风险

  考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资收购存在一定的市场风险和经营风险，收购资产有价值市场波动的风险，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，资产收购存在延期、调整等风险，但总体对公司目前经营无重大影响。

  六、备查文件

  1、《第九届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《资产处置协议》。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年9月29日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-071

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于公司新增对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东泰山宝盛大酒店有限公司（以下简称“宝盛大酒店”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司山东泰山宝盛置业有限公司（以下简称“宝盛置业”）的全资子公司，因酒店经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，计划向银行申请共计25,000万元的借款，由公司按持股比例提供连带责任担保。为此，本次公司为参股子公司新增8,750万元对外担保，宝盛置业的其它股东按各自持股比例为宝盛大酒店提供连带责任担保。

  具体担保额度如下：

  单位：万元

  ■

  本次新增对外担保额度8,750万元，新增后2020年公司计划对外担保额为275,040万元（其中41,570万元为重复追加担保）。

  公司于2020年9月29日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、被担保人情况

  1、基本情况

  企业名称：山东泰山宝盛大酒店有限公司

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年03月15日

  企业住所：山东省泰安市泰山迎胜路367号

  法定代表人：徐云茂

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：会议及展览服务；健身休闲活动；物业管理；酒店管理；销售代理；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；日用电器修理；洗染服务；广告设计、代理；广告制作；票务代理服务；住房租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；理发服务；美容服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；游艺娱乐活动；出版物零售；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）

  股权结构：山东泰山宝盛置业有限公司持有其100%股权。

  2、财务情况

  单位：万元

  ■

  注： 2019年财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未审

  三、担保协议主要内容

  截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

  四、董事会意见

  1、公司本次新增对外担保的对象为公司参股公司的全资子公司，计划融资资金为正常经营与发展所需，符合全体股东的利益。公司按持股比例提供连带责任担保，宝盛置业的其它股东按各自持股比例为宝盛大酒店提供连带责任担保。

  2、同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

  3、同意将本次对外担保计划议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保计划自公司股东大会做出决议之日起一年内有效。

  五、独立董事意见

  本次新增对外担保额度主要系为了满足参股子公司的日常经常发展需要，符合公司实际情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。且董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意上述对外担保事项。

  六、累计对外担保情况

  截至2020年6月30日，公司实际累计发生对外担保额为84,580万元，占2019年12月31日经审计总资产的比例为8.54%，占净资产的比例为15.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

  本次新增对外担保额度为8,750万元，新增后公司2020年计划对外担保额为275,040万元（其中41,570万元为重复追加担保）占公司2019年12月31日经审计总资产的比例为27.78%，占净资产的比例为50.65%。

  公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

  七、备查文件

  1、《公司第九届董事会第二十一次会议决议》

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年9月29日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-072

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于召开2020年度第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2020年度第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

  公司于2020年9月29日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度第四次临时股东大会的议案》，定于2020年10月15日下午14:30时召开公司2020年度第四次临时股东大会。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：

  2020年10月15日下午14:30时

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年10月15日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00。

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2020年10月15日上午9：15-15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：

  会议的股权登记日为：2020年10月12日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2020年10月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于继续开展票据池业务的议案》；

  2、审议《关于公司新增对外担保额度的议案》。

  上述第二项议案属于特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，其它议案只需出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于2020年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2020年10月14日上午9:00至17:00，10月15日上午9:00 至11:30。

  （三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

  （四）登记办法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （五）会议联系方式及相关事项：

  1、会议联系人：徐小锋

  电话号码：0571一56030516

  传真号码：0571一56075060

  电子邮箱：sfsn672@163.com

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

  六、备查文件

  1、《公司第九届董事会第二十一次会议决议》

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年9月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

  2．填报表决意见或选举票数

  （1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二．通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2020年10月15日（现场股东大会当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2020年度第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

  ■

  委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

  身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

  股东账号：

  持股数： 股

  受托人签名：

  身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-073

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于与专业投资机构共同投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业财务投资，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与专业机构合资成立私募投资基金一一合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥存鑫”），公司作为有限合伙人占合肥存鑫83.0564%的合伙份额，合肥存鑫的投资范围专项限于投资单一目标合肥晶合集成电路有限公司（以下简称“晶合集成”）

  2020年09月09日，公司公告了《关于公司进行新经济产业投资的公告》（公告编号：2020-064），具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次合作投资事项属于经公司第九届董事会第二十次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次合作对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次合作的专业投资机构基本信息

  机构名称：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“兰璞创投”）

  统一社会信用代码：91320594MA1MHNW83H

  企业类型：普通合伙企业

  成立时间：2016年4月8日

  注册资本：500万元人民币

  注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号9幢301室

  执行事务合伙人：朱克学

  经营范围：创业投资管理；创业投资。

  兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，旗下拥有多支股权投资基金，主要专注于半导体与集成电路产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展初期进行投资，帮助投资企业快速成长。

  基金管理人备案情况：兰璞创投已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号：P1067353

  合伙人信息：

  ■

  关联关系说明：兰璞创投与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

  三、与合作机构成立私募投资基金基本情况

  1、成立私募投资基金情况

  公司本次与合作机构兰璞创投成立的私募投资基金名称：合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙）（文中简称“合肥存鑫”）

  统一社会信用代码：91340100MA2UYMDW82

  基金规模：3.01亿元人民币

  组织形式：有限合伙企业

  执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）

  存续期限：2020年7月2日至2026年7月1日

  经营范围：股权投资；创业投资

  主要经营场所：安徽省合肥市高新区创新产业园二期G4幢C座401室

  基金备案情况：合肥存鑫已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SLX942

  合伙人信息：

  ■

  四、本次私募投资基金的投资目标和投资范围情况

  合肥存鑫作为专项基金，其投资目标为单一目标，为：合肥晶合集成电路有限公司。

  晶合集成与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

  五、合肥存鑫合伙协议的主要内容

  1、出资进度

  各有限合伙人对本基金的认缴出资额在本基金拟投标的通过投资决策委员会之后3日内按照基金管理人签发《书面出资通知书》要求出资。所有合伙人出资须一次性到位。

  2、退出机制

  除非发生当然退伙或协议约定可以退伙的情形，本合伙企业原则上在企业解散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，否则合伙人违约退伙的，应当赔偿由此造成基金的全部损失。

  3、上市公司对基金的会计核算方式

  本基金独立建账、独立核算。

  4、合肥存鑫的管理模式和决策机制

  合肥存鑫由执行事务合伙人担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及本协议约定对合肥存鑫的运作进行管理。

  合肥存鑫设立投资决策委员会，其成员为3名，投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派代表担任，普通合伙人委派1名委员，有限合伙人委派1名委员。在本基金存续期间，基金管理人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为基金管理人执行和参考的依据。

  每一名委员有一票表决权；对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体委员一致同意。

  5、各投资人的合作地位及权利义务

  5.1、普通合伙人的权利

  1）负责本基金的经营管理工作；

  2）委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；

  3）制定本基金的基本管理制度和具体规章制度；

  4）依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

  5）按照本协议的约定，在权限范围内就基金对外投资事宜作出决策；

  6）向合伙人会议提名承办本基金财务报表审计业务的会计师事务所；

  7）依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

  8）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

  9）基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

  10）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

  5.2、普通合伙人的义务

  1） 不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

  2) 不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但普通合伙人管理的其他基金所投的项目企业与本基金的所投的项目企业相同或属于同类型企业的，不视为违反本项义务；

  3) 未经合伙人会议通过，普通合伙人不得与本基金进行交易，但普通合伙人按照本协议向本基金收取的管理费以及取得的利润分配不受此限；

  4) 除本协议另有约定外，对本基金的债务承担无限连带责任；

  5) 对基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

  6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

  5.3、有限合伙人的权利

  1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

  2) 对本基金的经营管理提出合理化建议；

  3) 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并按照本协议约定查阅合伙企业会计账薄等财务资料；

  4) 依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

  5) 依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

  6) 依法将其在本基金中的财产份额出质；

  7) 依法自营或与他人合作经营与本基金竞争的业务；

  8) 依法并根据本协议约定与本基金进行交易；

  9) 在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

  10) 按照基金的约定，享有基金收益的分配权；

  11) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

  12) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

  5.4、有限合伙人的义务

  1) 不得从事可能损害本基金利益的活动；

  2) 对本基金的债务以出资额为限承担有限责任；

  3) 对本基金中的合伙事务及与经营有关事宜予以保密；

  4) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

  6、收益分配机制

  合伙企业分配按照 “收益即分配”、“按季支付”原则进行，合伙企业收到可分配资金后，普通合伙人应及时向各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十（30）日。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配，分配顺序如下：

  A、对有限合伙人进行分配，实现有限合伙人收回出资本金且项目投资达到年化10%的收益率（单利）；

  B、如有余额利润，则向普通合伙人进行分配，实现普通合伙人收回出资本金且单个项目投资达到年化10%的收益率（单利）；

  C、如有余额利润，则分配给普通合伙人20%、有限合伙人80%。

  7、管理费

  合肥存鑫自设立后，管理人在存续期内按基金实缴总额的2%收取管理费，管理费只收取3年。

  8、合伙协议生效时间

  本协议经全体合伙人签字盖章后生效。

  六、其他说明

  1、本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易；

  2、公司控股股东、实际控制人、持股5以上股东、董事、监事及高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

  七、本次投资对公司的影响及存在的风险

  （一）本次投资对公司的影响

  本次新经济产业财务投资基于公司发展战略需要，符合经审议后已发布的公司中期发展规划及公司新经济产业投资方向范围，是公司三大发展主线中投资线的首个落地项目，对公司着眼长远、稳中求进的转型升级和可持续价值成长具有重要意义。

  公司在坚持立足主业升级，切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制风险的前提下进行新经济产业财务投资，不仅有利于适当平抑单一主业周期性波动风险，并提升团队综合经营管理水平，促进现有主业加快融入产业互联网升级思维，进一步增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，借助专业投资管理机构等优势和资源，把握投资风险，优化投资配置，助力投资升级，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  （二）本次投资存在的风险

  1、本次投资可能存在以下风险：

  （1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

  （2）存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

  （3）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

  2、风险控制措施

  （1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

  （2）本次合作专业机构兰璞创投具有丰富的新产业投资经验，对集成电路等新兴产业投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系；

  （3）加强投资项目管控。公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

  八、备查文件

  1、《合伙协议》；

  2、《增资协议》。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年9月29日

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