美克国际家居用品股份有限公司关于股东权益变动的提示公告

原标题：美克国际家居用品股份有限公司关于股东权益变动的提示公告

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2020-076

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于股东权益变动的提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动为控股股东协议转让（减少），不触及要约收购

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动的基本情况

  美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”、“美克家居”、“上市公司”）于近日收到控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”或“甲方“、“转让方”）通知，美克集团与赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）（以下称“赣州发展”或“乙方”、“受让方”）、赣州市南康区城发集团金融投资有限公司（以下称“丙方”或“南康金投”）、赣州金融控股集团有限责任公司（以下称“丁方”或“赣州金控”）于2020年9月26日签署《关于美克国际家居用品股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），美克集团将其持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的10%）以协议转让的方式转让给赣州发展。丙丁双方通过投资资产管理计划，认购乙方有限合伙份额，间接投资美克家居。

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况

  （一）转让方基本情况

  公司名称：美克投资集团有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

  法定代表人：冯东明

  注册资本：20,000万元人民币

  统一社会信用代码：916501002999415177

  企业类型：有限责任公司

  主要经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。

  营业期限：长期

  主要股东情况：冯东明持股比例55%

  （二）受让方基本情况

  公司名称：赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）

  注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-363室

  执行事务合伙人：赣州发展投资基金管理有限公司（委派代表：廖天茂）

  认缴金额：30亿元人民币

  统一社会信用代码：91360702MA39AQ540R

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  营业期限：2020-09-18 至 2050-09-17

  主要股东情况：见下表

  ■

  三、股份转让协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方（转让方）：美克集团

  乙方（受让方）：赣州发展

  丙方：南康金投

  丁方：赣州金控

  （二）标的股份及转让价格

  1、标的股份

  本次股份转让的标的股份系甲方持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份，占美克家居总股本的10%。

  2、转让方式

  本次交易的转让方式为协议转让，甲方将其持有的标的股份转让给乙方，并按照法律、法规的规定办理协议转让相关合规性确认手续及股票登记过户。

  3、转让价格及定价依据

  甲方向乙方转让标的股份的总价格为:标的股份数量乘以股份转让协议签署日前30个交易日美克家居股票交易均价的145%，前30个交易日股票交易均价=股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总额/股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总量（2020年9月26日，前30个交易日美克家居股票均价为 5.80元/股）。转让价格为含税价格，转让价格定价原则不因任何事项的变动而调整，但各方一致同意的除外。

  4、标的股份数量调整

  自本协议签署后，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份等原因发生股份数量变动的，标的股份数量随之调整，以使得调整后的标的股份数量占上市公司总股本比例仍为10%。

  （三）股份转让款支付

  甲方向乙方转让标的股份的总价格为148,585.59万元（大写：壹拾肆亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整），自本协议生效之日起5日内，乙方向甲方以现金方式支付3亿元股权收购预付款。

  乙方于2020年10月30日之前，向银行申请并购贷款，完成剩余款项118,585.59万元（大写：壹拾壹亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整）支付。

  （四）交割前义务及交割安排

  1、标的股份解质押/担保

  乙方支付完成本协议约定的股权转让总价款后10个工作日内，用于本协议交割的10%股权应办理解除质押手续，解除质押手续所需资金应放置于甲乙双方共管账户。

  2、申请合规性确认

  自股份转让款全部支付后【15】个工作日内，甲乙双方应共同向上交所提交关于标的股份转让合规性确认意见的申请。如上交所或其他有权监管机构对本次股份转让方案提出异议或修改意见的，甲乙双方应本着促成本次交易的目的积极磋商并调整交易方案。

  3、标的股份过户

  于上交所就本次交易出具合规性确认意见之日起5个工作日或甲乙双方一致同意的更长期限内（不晚于本协议约定的股份转让款全部支付后30日内），甲乙双方应共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方将标的股份过户至乙方名下。甲乙双方同意，为办理标的股份过户手续，甲乙双方将密切合作并采取一切必要的行动。

  （五）过渡期及交割后安排

  1、交割日

  标的股份过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方按照法律、法规的规定及上市公司章程的约定享有股东权利、承担股东义务，交割日前标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

  2、过渡期内损益

  自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内目标公司发生送股、公积金转增、拆分股份，标的股份数量按照本协议第2.4条之约定调整；过渡期内上市公司发生现金分红的，该等分红由乙方享有。

  3、 善良管理人义务

  过渡期内，甲方承诺应按照善良管理人的标准履行上市公司股东的权利和义务，确保上市公司稳定经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。不实施以下任一行为：（1）上市公司及/或其下属主要子公司停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；（2）上市公司及/或其下属子公司新增为除上市公司自身及其下属子公司之外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；（3）上市公司及/或其下属子公司和解或妥协处理任何重大的税务责任，且乙方有理由认为前述行为会使乙方因此受到重大不利影响；（4）其他任何可能对上市公司或乙方潜在权益产生影响的行为。

  4、乙方承诺

  乙方承诺，除甲乙双方另有约定或经甲方书面同意，自交割日起5年内不以任何方式出售标的股份，且应向美克家居作出承诺并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份限售手续。

  甲方承诺，自交割日起5年内不主动减持上市公司股份。

  5、标的股份收购

  前述限售期满后，甲方有权收购乙方所持美克家居股份，具体收购内容届时由甲乙双方另行协商确定。任意一方对外协议转让股份的，对方享有同等条件下的优先购买权。

  （六）违约责任

  本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任和其他方的全部损失赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。

  （七）生效时间

  本协议自各方签署之日起生效。

  四、对上市公司的影响

  本次权益变动前后持股变化情况如下：

  ■

  本次《股份转让协议》的签署对上市公司的日常经营没有影响，签署后，美克集团仍为公司控股股东，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。

  五、所涉及后续事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  转让方及受让方作为信息披露义务人，已按相关规定分别就本次股份协议转让事项编制简式权益变动报告书，详见与本公告同日披露的《美克国际家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。

  六、备查文件

  1、《股份转让协议》

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○二○年九月二十九日

  美克国际家居用品股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：美克国际家居用品股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：美克家居

  股票代码：600337

  信息披露义务人：美克投资集团有限公司

  住 所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

  通讯地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

  权益股份变动性质：减少（协议转让）

  签署日期：2020年9月26日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。

  本次股份转让及过户登记手续将按照《上市公司收购管理办法》及证券交易所、证券登记结算机构的有关规定办理。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：美克投资集团有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

  法定代表人：冯东明

  注册资本：20,000万元人民币

  统一社会信用代码：916501002999415177

  企业类型：有限责任公司

  主要经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。

  经营期限：长期

  主要股东情况：冯东明持股比例55%

  通讯地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，除本公司外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  （一）对已签署战略合作协议的具体执行

  信息披露义务人于2020年1月17日与赣州市南康区人民政府、赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下称“赣发投”）、国泰元鑫资产管理有限公司以及上市公司共同签订了战略合作协议（以下称“战略合作协议”）。

  根据上述战略合作协议，2020年9月26日，信息披露义务人与赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）（以下称“赣州发展”）、赣州市南康区城发集团金融投资有限公司（以下称“南康金投”）、赣州金融控股集团有限责任公司（以下称“赣州金控”）签署股份转让协议，美克集团将其持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的10%）以协议转让的方式转让给赣州发展。南康金投和赣州金控通过投资资产管理计划，认购赣州发展有限合伙份额，间接投资美克家居。

  （二）改善信息披露义务人的财务状况

  通过本次股份转让，将优化信息披露义务人的资产负债结构，降低股权质押比例和资产负债率，有效缓解债务风险，减少财务费用，同时满足其自身经营计划及资金需求，使信息披露义务人能够专注于其产业发展，并将促进信息披露义务人健康良性发展。

  （三）为上市公司引进优质战略投资者，推动上市公司高质量、快速发展

  通过本次股份转让，信息披露义务人为上市公司引进认同其成长价值的重要战略投资者，将进一步优化上市公司股权结构，持续完善公司法人治理结构。

  赣州市南康区拥有良好的经济发展水平、完备的家居产业链、突出的物流区位优势以及深厚的家居产业基础等优质条件，南康家具产业是国务院国发〔2012〕21号《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》中重点支持产业。美克家居将充分利用南康区已形成的千亿家具产业聚集效应，和由此产生的产业化成本洼地，借助赣州发展的资源及区位优势，通过政府推进和市场化运作的方式，加快产业布局，调整优化上市公司国内供应链的配置，提升供应链柔性。

  近年来，南康区加快向数字化、智能化转型，美克家居此前发布公告称拟在赣州市南康区投资建设“美克数创智造园区”，这将助力美克家居品牌年轻化，拥抱大众消费者，并通过数字化高效运营、提升数字化智能制造能力和竞争优势。这不仅与江西省“四区一中心一高地”的数字化经济发展战略目标吻合，还落实了上市公司全渠道平台化以及产业链经营的战略目标，对上市公司的未来发展将产生积极的影响，并将持续推动上市公司高质量、快速发展。

  本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书披露日，在未来12个月内，信息披露义务人没有增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的情况

  本次变动前，信息披露义务人持有上市公司股份632,254,524股，占上市公司股份总数的35.79%，为上市公司控股股东。

  信息披露义务人本次通过协议转让的方式转让其持有的上市公司无限售流通股176,677,274股，占上市公司总股本的10%，不存在被限制转让的情况。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份455,577,250股，全部为无限售流通股，占上市公司总股本比例由35.79%变更为25.79%，仍为上市公司控股股东。

  二、本次权益变动方式为股份协议转让

  本次权益变动前后持股变化情况如下：

  ■

  三、股份转让协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方（转让方）：美克集团

  乙方（受让方）：赣州发展

  丙方：南康金投

  丁方：赣州金控

  （二）标的股份及转让价格

  1、标的股份

  本次股份转让的标的股份系甲方持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份，占美克家居总股本的10%。

  2、转让方式

  本次交易的转让方式为协议转让，甲方将其持有的标的股份转让给乙方，并按照法律、法规的规定办理协议转让相关合规性确认手续及股票登记过户。

  3、转让价格及定价依据

  甲方向乙方转让标的股份的总价格为:标的股份数量乘以股份转让协议签署日前30个交易日美克家居股票交易均价的145%，前30个交易日股票交易均价=股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总额/股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总量（2020年9月26日，前30个交易日美克家居股票均价为 5.80元/股）。转让价格为含税价格，转让价格定价原则不因任何事项的变动而调整，但各方一致同意的除外。

  4、标的股份数量调整

  自本协议签署后，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份等原因发生股份数量变动的，标的股份数量随之调整，以使得调整后的标的股份数量占上市公司总股本比例仍为10%。

  （三）股份转让款支付

  甲方向乙方转让标的股份的总价格为148,585.59万元（大写：壹拾肆亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整），自本协议生效之日起5日内，乙方向甲方以现金方式支付3亿元股权收购预付款。

  乙方于2020年10月30日之前，向银行申请并购贷款，完成剩余款项118,585.59万元（大写：壹拾壹亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整）支付。

  （四）交割前义务及交割安排

  1、标的股份解质押/担保

  乙方支付完成本协议约定的股权转让总价款后10个工作日内，用于本协议交割的10%股权应办理解除质押手续，解除质押手续所需资金应放置于甲乙双方共管账户。

  2、申请合规性确认

  自股份转让款全部支付后【15】个工作日内，甲乙双方应共同向上交所提交关于标的股份转让合规性确认意见的申请。如上交所或其他有权监管机构对本次股份转让方案提出异议或修改意见的，甲乙双方应本着促成本次交易的目的积极磋商并调整交易方案。

  3、标的股份过户

  于上交所就本次交易出具合规性确认意见之日起5个工作日或甲乙双方一致同意的更长期限内（不晚于本协议约定的股份转让款全部支付后30日内），甲乙双方应共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方将标的股份过户至乙方名下。甲乙双方同意，为办理标的股份过户手续，甲乙双方将密切合作并采取一切必要的行动。

  （五）过渡期及交割后安排

  1、交割日

  标的股份过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方按照法律、法规的规定及上市公司章程的约定享有股东权利、承担股东义务，交割日前标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

  2、过渡期内损益

  自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内目标公司发生送股、公积金转增、拆分股份，标的股份数量按照本协议第2.4条之约定调整；过渡期内上市公司发生现金分红的，该等分红由乙方享有。

  3、 善良管理人义务

  过渡期内，甲方承诺应按照善良管理人的标准履行上市公司股东的权利和义务，确保上市公司稳定经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。不实施以下任一行为：（1）上市公司及/或其下属主要子公司停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；（2）上市公司及/或其下属子公司新增为除上市公司自身及其下属子公司之外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；（3）上市公司及/或其下属子公司和解或妥协处理任何重大的税务责任，且乙方有理由认为前述行为会使乙方因此受到重大不利影响；（4）其他任何可能对上市公司或乙方潜在权益产生影响的行为。

  4、乙方承诺

  乙方承诺，除甲乙双方另有约定或经甲方书面同意，自交割日起5年内不以任何方式出售标的股份，且应向美克家居作出承诺并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份限售手续。

  甲方承诺，自交割日起5年内不主动减持上市公司股份。

  5、标的股份收购

  前述限售期满后，甲方有权收购乙方所持美克家居股份，具体收购内容届时由甲乙双方另行协商确定。任意一方对外协议转让股份的，对方享有同等条件下的优先购买权。

  （六）违约责任

  本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任和其他方的全部损失赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。

  （七）生效时间

  本协议自各方签署之日起生效。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次在美克家居中的权益变动有关的应披露而未披露的其他重大事项。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第八节 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照复印件

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：美克投资集团有限公司

  法定代表人（签章）：冯东明

  日期：2020年9月29日

  美克国际家居用品股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：美克国际家居用品股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：美克家居

  股票代码：600337

  信息披露义务人：赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）

  住 所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-363室

  通讯地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-363室

  权益股份变动性质：增加（协议转让）

  签署日期：2020年9月26日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。

  本次股份转让及过户登记手续将按照《上市公司收购管理办法》及证券交易所、证券登记结算机构的有关规定办理。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）

  注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-363室

  执行事务合伙人：赣州发展投资基金管理有限公司（委派代表：廖天茂）

  认缴出资额：30亿元人民币

  统一社会信用代码：91360702MA39AQ540R

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  经营期限：2020-09-18 至 2050-09-17

  主要股东情况：如下表

  ■

  通讯地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-363室

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，除本公司外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至2020年9月17日，信息披露义务人之执行事务合伙人的母公司赣州金融控股集团有限责任公司（以下称“赣州金控”）持有厦门吉宏包装科技股份有限公司（简称：吉宏股份，股票代码：002803）8.98%股份；赣州金控的控股子公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有吉宏股份4.75%的股份，合计持有吉宏股份13.73%的股份。

  截至2020年6月30日，赣州金控的母公司赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下称“赣发投”）持有深圳金信诺高新技术股份有限公司（证券简称：金信诺，证券代码：300252）8.00%的股份。

  四、信息披露义务人的股权关系图

  ■

  第三节 持股目的

  一、持股目的

  （一）对已签署战略合作协议的具体执行

  赣发投于2020年1月17日与赣州市南康区人民政府、美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）、国泰元鑫资产管理有限公司以及上市公司共同签订了战略合作协议（以下称“战略合作协议”）。

  根据上述战略合作协议，信息披露义务人于2020年9月26日通过与美克集团、赣州市南康区城发集团金融投资有限公司（以下称“南康金投”）、赣州金控签署股份转让协议，美克集团将其持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的10%）以协议转让的方式转让给信息披露义务人。南康金投和赣州金控通过投资资产管理计划，认购信息披露义务人的有限合伙份额，间接投资美克家居。

  （二）认可上市公司的长期投资价值，通过合作实现共赢

  美克家居是面向全球中高端优质市场，为客户打造高品位、一站式生活方式极致体验且国际化程度较高的上市公司，作为家居行业头部品牌，公司实施多品牌战略，自主拥有以“美克美家”为主的多品牌经营模式，具备从商品创新迭代、智能制造、零售多品牌至售后服务，端对端的垂直供应链整合能力，美克家居在新中产阶级以上的优质市场中有较高的知名度和美誉度，目前，美克家居正在由产品经营向产业经营转型，由强势品牌公司转型为全渠道平台公司。

  信息披露义务人本次持股的主要目的是认同上市公司的发展战略，看好上市公司的未来发展，认可上市公司的长期投资价值；同时，按照江西省“四区一中心一高地”的数字化经济发展战略目标，信息披露义务人将通过战略合作充分利用美克家居的全渠道能力，将南康当地由产业资源型转变为品牌经济型，对南康当地家具产业由传统制造业向智能制造的产业升级起到引领带动作用，为南康产业战略升级和高质量发展做出贡献，并对当地税收、就业起到拉动作用，实现双赢。

  本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书披露日，在未来12个月内，信息披露义务人没有继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的情况

  本次变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，也未实际控制上市公司具有表决权的股份。

  信息披露义务人本次通过股份协议转让的方式受让美克集团持有的上市公司无限售流通股176,677,274股，占上市公司总股本的10%，不存在被限制转让的情况。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份176,677,274股，占上市公司总股本比例为10%。上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。

  二、本次权益变动方式为股份协议转让

  本次权益变动前后持股变化情况如下：

  ■

  三、股份转让协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方（转让方）：美克集团

  乙方（受让方）：赣州发展

  丙方：南康金投

  丁方：赣州金控

  （二）标的股份及转让价格

  1、标的股份

  本次股份转让的标的股份系甲方持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份，占美克家居总股本的10%。

  2、转让方式

  本次交易的转让方式为协议转让，甲方将其持有的标的股份转让给乙方，并按照法律、法规的规定办理协议转让相关合规性确认手续及股票登记过户。

  3、转让价格及定价依据

  甲方向乙方转让标的股份的总价格为:标的股份数量乘以股份转让协议签署日前30个交易日美克家居股票交易均价的145%，前30个交易日股票交易均价=股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总额/股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总量（2020年9月26日，前30个交易日美克家居股票均价为 5.80元/股）。转让价格为含税价格，转让价格定价原则不因任何事项的变动而调整，但各方一致同意的除外。

  4、标的股份数量调整

  自本协议签署后，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份等原因发生股份数量变动的，标的股份数量随之调整，以使得调整后的标的股份数量占上市公司总股本比例仍为10%。

  （三）股份转让款支付

  甲方向乙方转让标的股份的总价格为148,585.59万元（大写：壹拾肆亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整），自本协议生效之日起5日内，乙方向甲方以现金方式支付3亿元股权收购预付款。

  乙方于2020年10月30日之前，向银行申请并购贷款，完成剩余款项118,585.59万元（大写：壹拾壹亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整）支付。

  （四）交割前义务及交割安排

  1、标的股份解质押/担保

  乙方支付完成本协议约定的股权转让总价款后10个工作日内，用于本协议交割的10%股权应办理解除质押手续，解除质押手续所需资金应放置于甲乙双方共管账户。

  2、申请合规性确认

  自股份转让款全部支付后【15】个工作日内，甲乙双方应共同向上交所提交关于标的股份转让合规性确认意见的申请。如上交所或其他有权监管机构对本次股份转让方案提出异议或修改意见的，甲乙双方应本着促成本次交易的目的积极磋商并调整交易方案。

  3、标的股份过户

  于上交所就本次交易出具合规性确认意见之日起5个工作日或甲乙双方一致同意的更长期限内（不晚于本协议约定的股份转让款全部支付后30日内），甲乙双方应共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方将标的股份过户至乙方名下。甲乙双方同意，为办理标的股份过户手续，甲乙双方将密切合作并采取一切必要的行动。

  （五）过渡期及交割后安排

  1、交割日

  标的股份过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方按照法律、法规的规定及上市公司章程的约定享有股东权利、承担股东义务，交割日前标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

  2、过渡期内损益

  自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内目标公司发生送股、公积金转增、拆分股份，标的股份数量按照本协议第2.4条之约定调整；过渡期内上市公司发生现金分红的，该等分红由乙方享有。

  3、 善良管理人义务

  过渡期内，甲方承诺应按照善良管理人的标准履行上市公司股东的权利和义务，确保上市公司稳定经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。不实施以下任一行为：（1）上市公司及/或其下属主要子公司停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；（2）上市公司及/或其下属子公司新增为除上市公司自身及其下属子公司之外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；（3）上市公司及/或其下属子公司和解或妥协处理任何重大的税务责任，且乙方有理由认为前述行为会使乙方因此受到重大不利影响；（4）其他任何可能对上市公司或乙方潜在权益产生影响的行为。

  4、乙方承诺

  乙方承诺，除甲乙双方另有约定或经甲方书面同意，自交割日起5年内不以任何方式出售标的股份，且应向美克家居作出承诺并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份限售手续。

  甲方承诺，自交割日起5年内不主动减持上市公司股份。

  5、标的股份收购

  前述限售期满后，甲方有权收购乙方所持美克家居股份，具体收购内容届时由甲乙双方另行协商确定。任意一方对外协议转让股份的，对方享有同等条件下的优先购买权。

  （六）违约责任

  本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任和其他方的全部损失赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。

  （七）生效时间

  本协议自各方签署之日起生效。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次在美克家居中的权益变动有关的应披露而未披露的其他重大事项。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第八节 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照复印件

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）

  法定代表人（委派代表）（签章）：廖天茂

  日期：2020年9月29日

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