中联重科股份有限公司公告（系列）|募集资金净额_新浪财经

原标题：中联重科股份有限公司公告（系列）

（上接B130版）

若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

4、限售期

调整前：

所有发行对象认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

调整后：

本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行的A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

5、募集资金用途

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币560,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

特此公告。

中联重科股份有限公司

董事会

二○二○年九月三十日

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2020－072号

证券代码：112805 证券简称：18中联01

证券代码：112927 证券简称：19中联01

证券代码：149054 证券简称：20中联01

中联重科股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案

涉及关联交易事项暨签订《战略合作

协议》与《非公开发行股份认购协议》之终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月5日召开第六届董事会2020年度第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司于2020年7月4日与各发行对象分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）以及《战略合作协议》（以下合称“《战略合作协议》”）。上述认购对象中，海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员，其参与本次发行涉及关联交易。

上述认购本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项已经公司2020年7月5日召开的第六届董事会2020年度第三次临时会议以及2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司2020年7月6日在巨潮资讯网发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-044）。

公司于2020年9月29日召开第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》以及《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案，公司决定调整本次非公开发行的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行价格及定价原则、发行数量及募集资金数量及用途等进行调整（以下简称“本次方案调整”）。经协商一致，公司已与包括海南诚一盛在内的特定对象分别签订了《〈战略合作协议〉与〈非公开发行股份认购协议〉之终止协议》（以下合称“《终止协议》”），其中与海南诚一盛签署《终止协议》涉及关联交易。

独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次方案调整涉及的关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中联重科股份有限公司章程》的规定，上述关联交易事项无需公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

1、海南诚一盛

■

（二）海南诚一盛系为参与本次发行设立的主体，成立于2020年5月，未实际开展业务，无2019年度相关财务数据。经查询，海南诚一盛不是失信被执行人。

（三）关联关系说明

海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员。

三、历史关联交易情况

除本公告披露的情况外，公司未与海南诚一盛发生过关联交易。

四、《终止协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：中联重科股份有限公司

认购人：怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓

签订时间：2020年9月29日

（二）主要内容

1. 《股份认购协议》和《战略合作协议》应自《终止协议》生效之日起（以下简称“终止日”）起终止，并自终止日起不再具有任何效力。

2. 发行人和认购人在此不可撤销且无条件地确认，自终止日起，（1）任何一方不再根据《股份认购协议》和《战略合作协议》对另一方享有任何权利；（2）任何一方不再根据《股份认购协议》和《战略合作协议》对另一方承担任何义务或责任；以及（3）免除任何一方对另一方拥有或可能拥有的与《股份认购协议》和《战略合作协议》有关或者因《股份认购协议》和《战略合作协议》而产生的任何种类或性质的索赔或要求。

3. 《终止协议》自发行人和认购人签署之日起成立并生效。

五、关联交易目的及对公司影响

鉴于目前资本市场政策环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经各方协商一致，公司于2020年9月29日与海南诚一盛签订了《终止协议》，海南诚一盛作为关联法人将不再作为董事会确定的发行对象参与公司非公开发行股票认购，该事项不影响公司非公开发行A股股票的各项工作进展状况，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

六、关联交易审议程序

2020年9月29日，公司第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》以及《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》等相关议案。就涉及关联交易的相关议案，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

公司事前就本次方案调整涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

本次董事会审议和披露本次方案调整涉及的关联交易事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会2020年度第五次临时会议决议；

2、公司与各发行对象分别签署的《〈战略合作协议〉与〈非公开发行股份认购协议〉之终止协议》；

3、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议关联交易事项的事先认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董事会

二○二○年九月三十日

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2020－073号

证券代码：112805 证券简称：18中联01

证券代码：112927 证券简称：19中联01

证券代码：149054 证券简称：20中联01

中联重科股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补回报措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

一、本次发行对主要财务指标的影响分析

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行的股份数量为1,060,000,000股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

4、根据公司2019年年度报告，2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为437,145.66万元和351,429.75万元，假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：本次发行前总股本为2020年6月30日公司总股本。

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次非公开发行的必要性、合理性

本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、技术储备

公司的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有60余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；公司拥有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等6个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，根据国家重大工程建设需要，研发出众多创新极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。

公司牵头制订的国际标准ISO 19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准；国际标准ISO10245-3《起重机-限制器和指示器-第3部分：塔式起重机》于2019年3月正式发布，成为起重机领域第一个由中国主导完成修订的国际标准；2019年，公司主导修订的国际标准ISO 12480-1《起重机使用安全第1部分：总则》、国际标准ISO 9928-3《起重机操作手册第3部分：塔式起重机》已分别成立项目组。

综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

2、人员储备

公司核心管理层在工程机械和农业机械的研发、制造、销售、营销、生产质量管控等方向具备丰富的经验，并对工程机械及农业机械行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。

截至2020年6月30日，公司在全球共拥有员工20,823人，其中7,970名获得本科或以上学位，1,417名获得硕士或以上学位。其中，在专业构成方面，公司拥有生产人员8,849名，销售人员3,193名，研发人员4,928名，财务人员495名，行政人员3,358名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施。

3、市场拓展能力

公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。

公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。

富有前瞻性的战略决策反映企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业和金融的两个融合。公司聚焦工程机械和农业机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，中联重科的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中联重科利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用中联重科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）中联重科未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持中联重科股权激励的行权条件与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给中联重科或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对中联重科或者投资者的赔偿责任。

中联重科股份有限公司

董事会

二○二○年九月三十日

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2020－074号

证券代码：112805 证券简称：18中联01

证券代码：112927 证券简称：19中联01

证券代码：149054 证券简称：20中联01

中联重科股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根

据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整

改措施

经自查，公司最近五年共收到深圳证券交易所出具的监管函 1 份，相关监管措施及公司相应采取的整改措施情况具体如下：

1、监管函的主要内容

2017年7月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对中联重科股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第55号）。监管函指出公司2016年度收到部分政府补助时未及时按照《股票上市规则》相关规定履行信息披露义务，迟至2017年3月31日才在2016年年报中披露。

2、整改情况

公司已组织公司有关部门对违规事实进行了自查，对相关业务人员、部门在重大事项信息的沟通与传递及披露等工作流程未按照深圳证券交易所信息披露规则及公司信息披露管理制度实施的情况进行了严肃批评和处分。公司已要求相关业务人员及主要负责人深入学习相关法律法规和规范性文件，认真和及时地履行信息披露义务。

除上述情形以外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及整改的情况。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董事会

二○二○年九月三十日

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2020－075号

证券代码：112805 证券简称：18中联01

证券代码：112927 证券简称：19中联01

证券代码：149054 证券简称：20中联01

中联重科股份有限公司

关于新增发行H股股票涉及关联交易事项暨签订股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》及《关于新增发行H股股票涉及关联交易的议案》。根据上述议案，长沙合盛科技投资有限公司（以下简称“长沙合盛”）将参与认购公司本次拟新增发行的境外上市外资股（H股）（以下简称“本次增发H股”）。长沙合盛将通过其设立的境外子公司或通过合格境内机构投资者、跨境总收益互换协议等符合有关法律法规规定的方式认购本次增发的H股股份。公司于2020年9月29日与长沙合盛签订了《有关中联重科股份有限公司的股份之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

长沙合盛与其一致行动人合计持有公司股份的比例超过5%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联人，其参与认购公司股份构成关联交易。独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议与本次发行涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中联重科股份有限公司章程》的规定，本次增发H股无需公司股东大会批准。

本次增发H股尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批准。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

1、长沙合盛科技投资有限公司

■

（二）长沙合盛主营业务为投资。经查询，长沙合盛不是失信被执行人。截至2019年12月31日，长沙合盛的主要财务数据如下：

单位：元

■

（三）关联关系说明

长沙合盛与其一致行动人合计持有公司股份的比例超过5%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联人，其参与认购公司股份构成关联交易。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次增发的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易定价依据

长沙合盛认购公司H股的价格为每股H股5.863港元。

上述认购价格较：（i）公司H股于认购协议签订之日在香港联交所所报收市价每股7.050港元折让约16.84%；（ii）公司H股于认购协议签订之日前最后连续五个交易日在香港联交所所报的平均收市价每股7.328港元折让约19.99%。

上述认购价格为公司与长沙合盛按公平基准磋商、并参考公司H股之现行市场价格及现时市场情况后达成。

五、历史关联交易情况

除本公告所披露的内容外，2020年初至今，公司与长沙合盛不存在其他关联交易。

六、《股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人、公司：中联重科股份有限公司

认购人：长沙合盛

签订时间：2020年9月29日

（二）认购价款、认购数量、认购价格

认购人同意（或促使其提名人）以11.36亿港元的交易对价认购公司本次增发的193,757,462股H股。

认购人（或促使其提名人）认购公司H股的价格为每股H股5.863港元。

（三）认购价款的支付时间、支付方式与新股登记安排

认购人同意于成交日（指最后一项先决条件得以达成或由相关方根据《股份认购协议》第3.5条放弃之日后第二个营业日（或各方书面约定的其他日期））向公司以现金支付认购价款。

成交时，公司应向认购人（或其提名人）发行认购股份，并立即促使将认购人（或其提名人）登记为认购股份的登记持有人。

（四）限售期

认购人自认购股份在香港联交所挂牌之日起六个月内，不会转让其于任何认购股份的实益权益。

（五）协议的生效

《股份认购协议》经双方适当签署即生效。

七、关联交易目的及对公司影响

公司本次增发H股募集资金净额将用于营运资金及其他一般企业用途，例如海外市场拓展、海外基地建设以及核心零部件进口采购等用途。当前中国工程机械行业持续高景气，工程机械市场规模持续攀升，同时国际化成为国内工程机械龙头企业的重要发展方向，公司本次增发H股符合行业现状与公司实际需要，有利于加快公司国际化发展步伐，打造产业生态体系，推动公司可持续经营发展。

八、关联交易审议程序

2020年9月29日，公司第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》及《关于新增发行H股股票涉及关联交易的议案》。关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

公司事前就本次增发H股方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

本次董事会审议和披露上述事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

上述关联交易尚需取得中国证监会、香港联交所核准。

九、备查文件

1、第六届董事会2020年度第五次临时会议决议；

2、《有关中联重科股份有限公司的股份之认购协议》；

3、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议关联交易事项的事先认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。