中国中铁股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告|中国中铁股份有限公司_新浪财经

原标题：中国中铁股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告

A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2020-061

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第四届董事会第四十三次会议〔属2020年第11次临时会议（2020年度总第14次）〕通知和议案等书面材料于2020年9月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年9月28日下午以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。会议由董事长张宗言主持，公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》，预案（修订稿）具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站的《中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司所属企业分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉等法律法规的议案》。

本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”），具备分拆上市的可行性，具体如下：

1、符合“上市公司股票境内上市已满3年。”

中国中铁股票于2007年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2、符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”

根据中国中铁定期报告及高铁电气的财务数据，中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气净利润后，归属于股东的净利润情况如下：

单位：万元

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中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。

中国中铁下属上市公司包括中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”，证券代码：600528）、中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“中铁装配”，证券代码：300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2017-2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润。

剔除中铁工业与高铁电气后，2017-2019年度中国中铁归属于股东的净利润情况如下：

单位：万元

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注：1、中国中铁直接及通过全资子公司中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）间接持有的中铁工业股权。2017-2019年度中国中铁享有的中铁工业权益出现变动的原因如下：2017年1月和3月，中铁工业分别向中国中铁发行股份购买资产，以及向其他方募集配套资金；2018年2月至8月，中国中铁多次增持中铁工业股票；2019年9月中铁二局处置其持有的中铁工业股份。2、中国中铁享有的中铁工业权益多次变动且变动幅度较小，上表中以各年度末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。

中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的中铁工业、高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。

3、符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。”

中国中铁2019年实现的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,789,352万元，高铁电气2019年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为13,891.13万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的0.78%，符合《分拆规定》的要求。

中国中铁2019年末归属于上市公司股东净资产22,145,784万元；高铁电气2019年末归属于母公司股东净资产62,018.23万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的高铁电气的净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.28%，符合《分拆规定》的要求。具体计算如下：

单位：万元

■

中国中铁下属上市公司包括中铁工业（600528）、中铁装配（300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润和净资产。

2019年度中铁工业和高铁电气占中国中铁净利润、净资产的情况如下：

单位：万元

■

注：2019年度中铁二局处置其持有的中铁工业股份。中国中铁享有的中铁工业权益变动幅度较小，上表中以2019年末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。

由上表可知，中国中铁按权益享有的中铁工业与高铁电气2019年度净利润合计数、净资产合计数均符合《分拆规定》的要求。

4、符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。中国中铁及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中铁及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。中国中铁2019年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“普华永道中天审字（2020）10066号”《审计报告》。中国中铁2020年半年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“中兴财光华审会字（2020）第207348号”《审计报告》。

5、符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”

中国中铁不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为高铁电气的主要业务和资产的情形。高铁电气主营业务为电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售，未从事金融业务。因此，高铁电气不属于不得进行分拆的业务和资产。

6、符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”

目前，中国中铁董事、高级管理人员及其关联方、高铁电气董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份，符合上述条件。

7、符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆高铁电气至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等产品的的研发、设计、制造和销售之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

公司与拟分拆高铁电气均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和高铁电气均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形；公司和高铁电气均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，高铁电气的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和高铁电气各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有高铁电气与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将保持资产、财务和机构的相互独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

高铁电气拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、高铁电气资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使高铁电气进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，公司所属的高铁电气在科创板上市符合《分拆规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：本公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于聘请本次分拆上市中介机构的议案》，同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次分拆上市的独立财务顾问；聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次分拆上市的审计机构；聘请北京市嘉源律师事务所为本次分拆上市的专项法律顾问。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于本次分拆上市需要签署声明与承诺的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的公告》（临2020-062号）。修订后制度全文与本公告同日披露于上交所网站。

（七）审议通过《关于提请召开2020年度第二次临时股东大会的议案》，同意召开公司2020年第二次临时股东大会，由董事会秘书根据证券监管机构规定发出股东大会通知，同时做好股东大会的筹备工作。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》，同意调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员，增加独立非执行董事郑清智为董事会薪酬与考核委员会委员。调整后的董事会薪酬与考核委员会由3人组成，即：郭培章、闻宝满、郑清智，委员会主任仍为郭培章。