深圳华强实业股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告|深圳华强_新浪财经

原标题：深圳华强实业股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

证券代码：000062 证券简称：深圳华强编号：2020一039

深圳华强实业股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“华强电子网集团”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对华强电子网集团的控股权。

2020年9月29日，公司召开董事会会议、监事会会议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的议案》、《关于〈深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》和其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容详见公司于2020年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、被终止的风险。

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会审核、注册程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2020年9月30日

证券代码：000062 证券简称：深圳华强编号：2020一040

深圳华强实业股份有限公司

关于公司及控股子公司为控股子公司

提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及控股子公司预计未来十二个月为公司控股子公司提供新增担保额度总额合计不超过580,700万元人民币，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的112.11%（截至披露日，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为385,629.7116万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的74.45%）。

2、前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，后续将根据各控股子公司业务发展情况决定是否予以实施。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或控股子公司未来十二个月为公司控股子公司提供新增担保额度总额合计不超过580,700万元人民币（或等值的其他币种，下称为“本次预计的担保额度”）的连带责任担保，各控股子公司以此担保向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。本次预计的担保额度有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各控股子公司提供担保具体事宜。

同时，鉴于公司预计公司和/或控股子公司2020年度为公司控股子公司提供的担保额度（即公司于2020年2月24日召开董事会会议、2020年3月13日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2020年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》中预计的472,240万元人民币担保额度，下称为“2020年担保额度”）中尚有部分额度未实际使用，且2020年担保额度的有效期为自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，为避免重复预计担保额度、提升公司资金运用的灵活性，经董事会审议，同意公司撤销2020年担保额度中尚未实际使用的额度。

公司董事会于2020年9月29日召开董事会会议，审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次事项不需要提交政府有关部门批准。

二、具体担保额度预计情况

公司预计公司和/或控股子公司未来十二个月为公司控股子公司提供新增担保额度总额合计不超过580,700万元人民币的连带责任担保，各控股子公司以此担保向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等，其中475,700万元人民币的担保额度预计情况如下：

单位：人民币万元

■

本次预计的担保额度中的另外105,000万元人民币的担保额度为公司未来十二个月为湘海电子（香港）有限公司、联汇（香港）有限公司、淇诺（香港）有限公司、华强半导体有限公司、华强智联科技有限公司中的两家或两家以上的公司（以下统称为“联名被担保人”）向香港上海汇丰银行有限公司（下称为“汇丰银行”）申请联名授信而预计的担保额度。在该联名授信项下的任何一个时点，全部联名被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不得超出汇丰银行指定的限额。如实际发生前述联名授信，公司将在该105,000万元人民币的担保额度范围内为全部联名被担保人与汇丰银行签订同一份担保文件。前述本次为联名授信预计的担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例为20.27%，该担保不涉及关联担保。

三、被担保人基本情况

本次预计的担保额度中涉及到的被担保人（资产负债率为70%以上/低于70%的控股子公司）的基本情况，将在公司后续根据各控股子公司业务发展情况实际为其提供担保时，进行公告。本次预计的担保额度中涉及到的联名被担保人的基本情况如下：

（一）湘海电子（香港）有限公司

1、名称：湘海电子（香港）有限公司

2、住所：新界沙田火炭坳背湾38-40号华卫工贸中心18楼01室至05室和13至15室

3、成立时间：2012年9月19日

4、主营业务：电子元器件授权分销

5、负责人：杨林

6、注册资本：3,220万美元

7、与公司关系：湘海电子（香港）有限公司为公司全资子公司，与公司关系结构图如下：

■

8、主要财务指标：

（单位：人民币万元）

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9、湘海电子（香港）有限公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒

（二）联汇（香港）有限公司

1、名称：联汇（香港）有限公司

2、住所：香港新界粉岭安乐村业和街10号大信国际集团大厦3楼

3、成立时间：2008年5月5日

4、主营业务：电子元器件授权分销

5、负责人：郑毅

6、注册资本：5,200万港元

7、与公司关系：联汇（香港）有限公司为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：

■

8、主要财务指标：

（单位：人民币万元）

■

9、联汇（香港）有限公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒

（三）淇诺（香港）有限公司

1、名称：淇诺（香港）有限公司

2、住所：香港九龙九龙湾常悦道20号环球工商大厦1楼14室

3、成立时间：2015年8月26日

4、主营业务：电子元器件授权分销

5、负责人：郑毅

6、注册资本：100万美元

7、与公司关系：淇诺（香港）有限公司为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：

■

8、主要财务指标：

（单位：人民币万元）

■

9、淇诺（香港）有限公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒

（四）华强半导体有限公司

1、名称：华强半导体有限公司

2、住所：新界沙田火炭坳背湾38-40号华卫工贸中心5楼12-13室

3、成立时间： 2013年11月8日

4、主营业务：电子元器件授权分销

5、负责人：郑毅

6、注册资本：2,300万美元

7、与公司关系：华强半导体有限公司为公司全资子公司，与公司关系结构图如下：

■

8、主要财务指标：

（单位：人民币万元）

■

9、华强半导体有限公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒

（五）华强智联科技有限公司

1、名称：华强智联科技有限公司

2、住所：新界沙田火炭坳背湾38-40号华卫工贸中心5楼12-13室

3、成立时间：2019年5月15日

4、主营业务：电子元器件授权分销

5、负责人：汪小红

6、注册资本：150万美元

7、与公司关系：华强智联科技有限公司为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：

■

8、主要财务指标：

（单位：人民币万元）

■

9、华强智联科技有限公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒

四、担保的主要内容

1、担保事项：公司预计公司和/或控股子公司未来十二个月为公司控股子公司提供新增担保额度总额合计不超过580,700万元人民币的连带责任担保，各控股子公司以此担保向银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。前述 580,700万元人民币的担保额度为公司和/或控股子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。

2、担保方式：连带责任担保。

3、担保期限及担保金额：在预计担保额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。

五、董事会意见

1、公司董事会全面了解了上市公司控股子公司的经营状况，并查阅了控股子公司近期的财务报表。公司董事会认为：本次公告的被担保人均为公司控股子公司，本次预计的担保额度是为了有效满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期后的续展要求，避免各控股子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合各控股子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。

2、对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和/或控股子公司将按规定要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保；公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为385,629.7116 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的74.45%。本次预计的担保额度不超过580,700 万元人民币，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的112.11%。

公司及控股子公司不存在为合并报表外单位提供担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

七、备查文件

董事会决议。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2020年9月30日

证券代码：000062 证券简称：深圳华强编号：2020一041

深圳华强实业股份有限公司

关于公司监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事会主席谭华先生提交的书面辞职报告。谭华先生因其个人原因申请辞去公司监事会主席、监事职务。截至本公告披露日，谭华先生未持有公司股份。

因谭华先生辞职将导致公司第九届监事会监事不足3人，低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会补选新任监事后方能生效。在此之前，谭华先生仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定，继续履行监事和监事会主席职责。谭华先生的辞职生效后，其将不再担任公司及控股子公司任何职务。

公司监事会对谭华先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证监事会的正常运作，公司于2020年9月29日召开监事会会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意提名侯俊杰先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满时为止。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

侯俊杰先生的简历详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会决议公告》。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司监事会

2020年9月30日

证券代码：000062 证券简称：深圳华强编号：2020一042

深圳华强实业股份有限公司

关于召开2020年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开董事会会议，会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、会议的召集人：深圳华强实业股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2020年9月29日召开董事会会议，会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2020年10月15日（星期四）下午14:30；

网络投票时间：2020年10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月15日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年10月15日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

召开。公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投

票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股东通

过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2020年10月9日（星期五）

7、出席对象：

（1）截至 2020年10月9日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市福田区华强北路华强广场 A 座 6 楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

2、审议《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的议案》（需逐项表决）

2.1 上市地点

2.2 发行股票种类

2.3 股票面值

2.4 发行对象

2.5 发行上市时间

2.6 发行方式

2.7 发行规模

2.8 定价方式

2.9 与发行有关的其他事项

3、审议《关于〈深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》

4、审议《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

5、审议《关于公司分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

6、审议《关于本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

7、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

8、审议《关于拟分拆子公司具备相应的规范运作能力的议案》

9、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性分析的议案》

10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆有关事宜的议案》

11、审议《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》

12、审议《关于补选监事的议案》

上述提案内容详见公司于2020年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》、《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》、《关于公司监事辞职及补选监事的公告》等相关公告。

特别提示：公司将对前述全部议案进行中小投资者表决单独计票，前述议案1至议案11须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，前述议案1至议案10还须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。由于议案1至议案10是与公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市相关的议案，公司股东郑毅和王瑛在深圳华强电子网集团有限公司担任董事职务，将对该等议案回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

（一）登记方式：

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续。

委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（详见附件1）和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件1）。

（二）现场登记时间：2020年10月12日-2020年10月14日上午 9:00--12:00、下午 14:00--17:00。

（三）现场登记地点：深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼董事会办公室。

（四）股东或受托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2020年10月14日下午17：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cni

nfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件2。

六、其他事项

1、联系人：黄辉（0755-83216296），李茂群（0755-83030136）

2、邮编：518031 ；传真：0755-83217376

3、会议期及费用：本次会议现场会议预计时间为2020年10月15日下午半天时间，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

董事会决议。

附件：1、《授权委托书》；

2、《参加网络投票的具体操作流程》。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2020年9月30日

附件 1：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席深圳华强实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人股票账号：

持股性质： ______ 持股数： ___ 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表

决：

□可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

有效期限：__________至__________

委托日期：2020年【】月【】日

附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360062”，投票简称为“华强投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

投票时间：2020年10月15日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日上午9：15，结束时间为2020年10月15日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000062 证券简称：深圳华强编号：2020一037

深圳华强实业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月29日在公司会议室召开董事会会议，本次会议于2020年9月23日以电子邮件、电话、即时通讯工具等方式通知各位董事，应到董事9人，实到9人，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳华强实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议通过以下决议：

一、审议通过《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司拟分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“华强电子网集团”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的议案》

经董事会审议，同意公司分拆所属子公司华强电子网集团至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：

1、上市地点：深交所创业板。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：华强电子网集团将在中国证监会和深交所批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华强电子网集团股东大会授权华强电子网集团董事会于中国证监会和深交所批准和/或注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：由华强电子网集团股东大会授权华强电子网集团董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，华强电子网集团将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》

经董事会审议，同意公司根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

该议案的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

经审议，董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

本议案投票结果为 6 票赞成，0票反对，0票弃权。

董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

公司拟分拆所属子公司华强电子网集团至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《若干规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆的可行性。具体情况如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年

公司于1997年在深交所上市，至今上市时间已满3年，符合本条要求。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

公司2017年度、2018年度和2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.95亿元、6.39亿元和6.12亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的华强电子网集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为15.36亿元，不低于6亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

2019年度归属于上市公司股东的净利润约为6.12亿元（扣除非经常性损益前后孰低值），上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净利润为0.29亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

2019年末归属于上市公司股东的净资产约为51.80亿元；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资产为1.72亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，上市公司本次分拆华强电子网集团至创业板上市符合本条要求。

4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕3-75号）。

综上，上市公司本次分拆华强电子网集团至创业板上市符合本条要求。

5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

公司最近3个会计年度未发生过发行股份及募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，因此不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形；也不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形。

华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。

综上，上市公司本次分拆华强电子网集团至创业板上市符合本条要求。

6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆前总股本的30%

截至分拆预案（修订稿）公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有华强电子网集团的股权；华强电子网集团董事、高级管理人员及其关联方共计持有华强电子网集团9.9955%股权，不超过本次分拆前华强电子网集团总股本的30%。

综上，上市公司及拟分拆所属子公司华强电子网集团董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条要求。

7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

（1）本次分拆有利于突出主业、增强独立性

公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。

华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性。本次分拆后，公司及其他下属企业将继续专注发展除基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

A、同业竞争

公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。本次分拆完成后，公司与华强电子网集团不存在构成重大不利影响的同业竞争。华强电子网集团分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：

“1、本公司承诺在作为深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“发行人”，包括其全资或者控股子公司，下同）直接或间接控股股东期间，将发行人作为本公司及本公司控制的企业、组织或机构（以下统称“本公司控制的单位”）范围内从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务的唯一平台。

2、在作为发行人直接或间接控股股东期间，本公司将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的单位（发行人除外，下同）不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务；本公司将对本公司控制的单位的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的单位从任何第三方获得的任何商业机会与发行人构成实质性同业竞争，则本公司将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让渡予发行人，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制的单位违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自发行人就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人直接或间接控股股东期间持续有效。”

针对本次分拆，华强电子网集团作出书面承诺如下：

“本公司承诺现在及未来不会从事与深圳华强实业股份有限公司（含其控制的其他企业、组织或机构）构成实质性同业竞争的业务。

上述承诺自本公司就申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在深圳华强实业股份有限公司作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”

为避免本次分拆后出现同业竞争的情况，保护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出书面承诺如下：

“1、承诺方承诺在作为发行人间接控股股东／实际控制人期间，将发行人作为承诺方及承诺方控制的企业、组织或机构（以下统称“承诺方控制的单位”）范围内从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务的唯一平台。

2、在作为发行人间接控股股东／实际控制人期间，承诺方将尽一切合理努力保证承诺方及承诺方控制的单位（发行人除外，下同）不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务；承诺方将对承诺方控制的单位的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆后承诺方及承诺方控制的单位从任何第三方获得的任何商业机会与发行人构成实质性同业竞争，则承诺方将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让渡予发行人，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3、承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因承诺方或承诺方控制的单位违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自发行人就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力，并在承诺方作为发行人间接控股股东/实际控制人期间持续有效。”

综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。

B、关联交易

本次分拆后，公司仍将保持对华强电子网集团的控制权，华强电子网集团仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与华强电子网集团的关联交易情况不会因为本次分拆而发生变化。

本次分拆后，公司与华强电子网集团发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

本次分拆后，华强电子网集团与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持华强电子网集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华强电子网集团利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

“1、本公司将充分尊重深圳华强电子网集团有限公司（以下简称“发行人”或“华强电子网集团”）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。

2、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东（大）会对有关涉及本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。

3、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

5、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）进行违规担保。

6、如果本公司违反上述承诺，发行人有权要求本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。

上述承诺自华强电子网集团就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华强电子网集团直接或间接控股股东期间持续有效。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，华强电子网集团作出书面承诺如下：

“1、本公司独立经营、自主决策。

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及深圳华强及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回避表决的制度。

3、如果本公司在经营活动中必须与深圳华强或其关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与深圳华强或其关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

4、本公司将严格和善意地履行与深圳华强及其关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向深圳华强及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

5、保证将不以任何方式违法违规为深圳华强及其关联企业进行违规担保。

上述承诺自本公司就申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在深圳华强作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司控股股东及其实际控制人作出书面承诺如下：

“1、承诺方将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。

2、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东（大）会对有关涉及承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）事项的关联交易进行表决时，承诺方将履行回避表决的义务。

3、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

5、承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）进行违规担保。

6、如果承诺方违反上述承诺，发行人有权要求承诺方（含承诺方控制的其他企业、组织或机构）规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，承诺方将赔偿发行人因此受到的全部损失。

上述承诺自发行人就其申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力，并在承诺方作为发行人间接控股股东及实际控制人期间持续有效。”

综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司本次分拆符合中国证监会、深交所关于关联交易的相关监管要求。

（3）上市公司与拟分拆所属子公司在资产、财务、机构方面相互独立

公司和华强电子网集团均拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。华强电子网集团的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和华强电子网集团各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华强电子网集团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华强电子网集团的资产或干预华强电子网集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和华强电子网集团将保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

华强电子网集团拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和华强电子网集团将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与华强电子网集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本次分拆将促使上市公司进一步完善治理结构，继续与华强电子网集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营能力。

综上所述，公司分拆华强电子网集团至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

经董事会审议，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在上市公司及华强电子网集团2020年全年财务数据经注册会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告后，再次确认本次分拆是否符合《若干规定》相关实质条件。

本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

经董事会审议，认为公司本次分拆所属子公司华强电子网集团至深交所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：预计本次分拆完成后，公司实力会从多方位得到提升：从业绩提升角度，本次分拆后，华强电子网集团的发展与创新有望进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的华强电子网集团权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华强电子网集团分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆华强电子网集团至创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

本议案投票结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

董事郑毅、张泽宏、王瑛因同时在华强电子网集团担任董事职务，对该事项予以回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

经董事会审议，认为公司与华强电子网集团相互独立完整，在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性。

公司在电子信息行业精耕细作多年，打造形成三大业务板块，即电子元器件授权分销业务、电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务和基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。公司所属子公司华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利华强电子网集团独立融资，从而将进一步提高公司整体及华强电子网集团的偿债能力，降低公司整体及华强电子网集团的资产负债率及运营风险。

（下转B92版）

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