云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告|认购_新浪财经

原标题：云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：000807 股票简称：云铝股份公告编号：2020-049

云南铝业股份有限公司第七届董事会

第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2020年9月18日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

（二）会议于2020年9月29日（星期二）以通讯方式召开。

（三）会议应出席董事10人，实际出席董事10人，均以通讯方式参加会议。

（四）公司第七届董事会第三十九次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

本预案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司非公开发行股票方案的预案》(本预案须逐项审议表决)

1.本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2.发行及认购方式

本次发行全部采取向包括公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）或其关联方在内的特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象

本次发行对象为包括公司间接控股股东中铝集团或其关联方在内的不超过35名特定对象。除中铝集团或其关联方外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

4.发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝集团或其关联方以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过938,461,966股(含本数)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

6.募集资金投向

本次非公开发行股票拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：

单位：人民币万元

■

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

7.限售期

中铝集团或其关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

8.滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

9.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

10.决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

上述事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。

本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）《关于〈云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的预案》

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于〈云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的预案》

公司根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于非公开发行股票构成关联交易的预案》

由于公司的间接控股股东中铝集团或其关联方拟参与认购公司本次非公开发行的股票，拟认购金额不超过人民币3.20亿元，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-050）。

本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》

公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞500号）的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-051）。

本预案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的预案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-052）。

本预案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

云南铝业股份有限公司董事会

2020年9月29日

证券代码：000807 股票简称：云铝股份公告编号：2020-050

云南铝业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）或其关联方在内的不超过35名特定对象发行不超过938,461,966股（含本数）境内上市人民币普通股（A股）。中铝集团或其关联方拟参与认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过3.20亿元，具体认购金额根据发行情况确定。目前公司正与中铝集团或其关联方就认购协议的相关条款进行沟通协商，待协议各方协商一致后，公司将召开董事会对认购协议进行审议，及时履行信息披露义务。

（二）关联关系

截至公告日，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有公司110,981.82万股，占总股本35.48%；中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）持有公司31,405.07万股，占总股本10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业，因此中铝集团控制云铝股份的股份比例为45.52%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝集团或其关联方参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2020年9月29日，公司召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的预案》、《关于非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联方董事均已回避表决。

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。

（四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国铝业集团有限公司

成立时间：2001年2月21日

注册资本：2520000万元人民币

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：姚林

注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

统一社会信用代码：911100007109279199

经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及实际控制人情况：中铝集团隶属于国务院国资委，是国家授权投资的机构、国家控股公司。国务院国资委为中铝集团的控股股东及实际控制人。

（二）历史沿革及近年发展状况

中铝集团的前身可追溯到1979年成立的冶金部有色金属司（总局），后经历了中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国三大有色金属集团公司、中国铝业公司等几个阶段。2000年6月，根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》（国发【2000】17号）重组中国铝业公司，8月16日经中央组织部批准，成立中国铝业公司筹备组，2001年2月经国务院《关于组建中国铝业公司有关问题的批复》（国函【2001】12号）批复，中国铝业公司正式成立。2001年，财政部财企【2001】94号文确认的中国铝业公司注册资本1,138,000万元。

中国铝业公司组建时的成员单位主要包括8个铝业企业（分别为山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、山西碳素厂），2个施工企业（分别为中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司），2个科研设计单位（分别为郑州轻金属研究院、洛阳有色金属加工设计研究院）。根据财政部、国资委《关于下达2015年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财资【2015】34号）文件，发行人收到中央国有资本经营预算资金290,000万元人民币，并按照文件要求增加注册资本至2,520,105.1万元。此次增资是以货币形式进行，并已于2016年4月22日完成工商登记变更。2015年，发行人将收到的中央国有资本经营预算资金46,773.00万元由资本公积转增实收资本。

2017年11月15日国务院国资委出具《关于中国铝业公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1172号），同意公司改制方案，将中国铝业公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国铝业集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本252亿元。

2019年，经国资委批准，以2018年12月31日为划转基准日，将经审计的中铝集团10%的国有股权划转至全国社会保障基金理事会。

（三）主要财务数据

截至2019年12月31日，中铝集团总资产为65,441,146.39万元，负债总额41,778,791.89万元，归属于母公司所有者权益12,107,220.25万元；2019年度中铝集团实现营业总收入35,681,710.67万元，利润总额506,157.39万元，归属于母公司所有者净利润为188,762.46万元。（以上数据已经审计）

截至2020年6月30日，中铝集团总资产为65,909,042.32万元，负债总额42,387,592.32万元，归属于母公司所有者权益11,720,865.20万元；2020年1-6月中铝集团实现营业总收入15,438,162.47万元，利润总额164,116.27万元，归属于母公司所有者净利润为-26,635.84万元。（以上数据未经审计）

（四）关联关系

截至公告日，云南冶金持有公司110,981.82万股，占总股本35.48%；中铝股份持有公司31,405.07万股，占总股本10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业，因此中铝集团控制云铝股份的股权比例为45.52%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝集团或其关联方参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

（五）中铝集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况（不适用）

四、认购股份的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、关联交易协议的主要内容

目前公司正与中铝集团或其关联方就认购协议的相关条款进行沟通协商，待协议各方协商一致后，公司将召开董事会对认购协议进行审议，及时履行信息披露义务。

六、关联交易目的和影响

基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司间接控股股东中铝集团或其关联方拟认购公司本次非公开发行的股票，有助于本次非公开发行股票的顺利实施和募投项目的按期顺利投产。中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝集团或其关联方以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票的认购价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发行完成后，国务院国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2020年1-8月，公司与中铝集团及其关联方累计已发生关联交易总金额为人民币1,523,553.05万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事宁平先生、赵西卜先生、鲍卉芳女士、汪涛先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

（一）独立董事对于本次关联交易的事前认可意见

1.本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3.本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第三十九次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联方董事应按规定予以回避表决。

（二）独立董事对于本次关联交易的独立意见

1.本次预案的相关议案经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

2.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司关联方中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

九、备查文件

（一）第七届董事会第三十九次会议决议；

（二）《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见》；

（三）《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见》；

（四）《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2020年9月29日

证券代码：000807 股票简称：云铝股份公告编号：2020-052

云南铝业股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报影响、公司

采取措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2020年9月29日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的预案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及相关主体承诺公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：人民币万元

■

上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（一）主要测算假设

公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：

1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2.本次非公开发行股票于2020年11月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3.本次非公开发行前公司总股本为3,128,206,556股，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过938,461,966股（含本数）。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即938,461,966股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

4.2019年度公司经审计的净利润为人民币54,520.62万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币49,522.57万元；

5.本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本；

6.考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020年度公司整体收益情况难以准确预计。假设2020年收益情况有以下三种情形：

（1）净利润较2019年度下降10%，公司2020年度归属于母公司净利润为人民币44,570.31万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为人民币30,385.52万元；

（2）净利润较2019年度持平，公司2020年度归属于母公司净利润为人民币49,522.57万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为人民币33,761.69万元；

（3）净利润较2019年度上升10%，公司2020年度归属于母公司净利润为人民币54,474.83万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为人民币37,137.86万元；

7.假设公司2020年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；

8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

10.每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

11.以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）主要测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：

■

注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；

2.本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本次《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募集资金投向紧紧围绕公司建设千亿级中铝铝产业西南基地和打造绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略目标进行，项目实施后，公司绿色低碳水电铝产能将得到进一步提升，能够增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。同时，公司建立了完善的人力资源管理体系和员工培训体系，人才队伍结构完善；公司拥有较为完善的技术研发体系，公司自主研发的低温低电压铝电解技术、中低品位铝土矿综合利用技术、铝工业烟气脱硫及资源化利用技术、高端铝合金生产技术等多项技术成果国内领先，主要的经济技术指标处于国内领先地位，多年的技术、产品研发和积累为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司多年来在铝消费市场树立了良好的口碑与市场信誉，拥有较高的品牌影响力和市场竞争力，公司开拓了华东、华南、川渝、省内及周边和国外等区域市场、拥有稳定的客户群，为公司募投项目的投产达产达效奠定了坚实基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

公司主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝用炭素制品生产、铝冶炼及铝产品加工。公司坚持走绿色低碳发展之路，准确把握铝行业发展规律，加快实施绿色铝材一体化发展战略，依托云南省及周边地区铝土矿资源，以及云南省丰富的绿色清洁水电能源优势、市场区位优势，紧紧抓住国家支持云南省打好“绿色能源牌”政策机遇，加快文山、昭通、鹤庆等绿色铝项目建设步伐，不断做优做强公司绿色铝材一体化产业价值链。

近年来，公司在保持高品质铝锭、铝合金、电工圆铝杆、铝板带箔和炭素制品等主要产品市场竞争力的基础上，规模优势更加明显，同时致力于扩大铝的应用和向中高端产品升级，研发并产业化生产出了超薄铝箔、动力电池用铝箔、铝焊材、高精铝、IT用高端铝合金、新型锻造轮毂用铝合金、航空用铝合金等具有差别化竞争优势的新产品，新产品对提升公司盈利能力的贡献逐步显现，产品结构持续优化。

公司是国家重点扶持的骨干铝企业之一，是中国“绿色低碳水电铝”发展的践行者，是我国铝行业唯一一家“国家环境友好企业”，也是国家第一批获得工业产品绿色（生态）设计示范的企业。多年来，公司坚持走绿色低碳发展之路，在行业内率先进行了环保节能技术改造，率先淘汰落后产能，率先创建国家环境友好企业，率先在氧化铝、电解铝和铝用炭素生产系统全流程创新应用新型脱硫环保新技术并实现超低排放；公司电解铝技术持续升级，经济技术指标保持行业领先地位，铝液交流电单耗比行业平均值低200kWh以上；铸轧法制备0.0045mm高端电子铝箔技术，被鉴定为世界首创、国际领先水平；IT用铝合金扁锭、T型铸造合金、锻造用铸造合金等新产品批量投入市场，A356铸造铝合金市场占有率达25%，继续保持国内第一。

（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施

1. 新型冠状病毒肺炎疫情全球扩散蔓延冲击全球经济增长的风险

2020年以来，新冠肺炎疫情对我国乃至全世界经济发展带来了强烈冲击，目前虽然国内疫情基本得到了有效控制，但全球疫情仍在扩散蔓延，导致世界经济增速严重下滑并出现负增长，国内经济面临较大压力，不确定因素增多，如疫情扩散得不到有效遏制并延续较长时间，将导致包括铝商品在内的大宗商品消费持续低迷，可能给公司生产经营带来一定的市场风险。

针对该风险，一是深刻认识和认真贯彻落实党中央提出的“坚持以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的发展新格局，调整和优化市场布局、拓展特别是扩大国内铝的消费领域，加快新产品开发和产业化步伐，持续推进产品升级和结构优化，构建更加显著的产品差别化竞争优势。二是必须树立底线思维，深入开展全要素对标和极限降本专项活动，提升公司成本竞争力和应对风险的能力。三是与重点客户和供应商建立长期稳定的战略合作模式，优化市场布局，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。四是做好稳健经营和风险控制，优化资本结构、降低财务风险。

2.产品价格波动风险

公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响公司的经营业绩。

针对该风险，公司一是以营销为引领，以销定产、以产促销、产销结合，全力实现满产满销，控制存货跌价损失，巩固“两金”压降效果。二是稳健利用期货套期保值等多种避险工具，降低市场价格波动带来的风险影响。

3.大宗原辅料价格波动风险

受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭素、石油焦、金属硅等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响公司铝产品的生产成本，进而对公司经营业绩产生较大影响。

针对该风险，一是密切关注宏观经济形势，把握好采购时机和节奏，实现采购价格的“避高就低”。同时依托公司多年建设的稳定供应链系统，合理选择采购渠道，与供应商签订年度供应合同，努力降低大宗原辅料价格波动给公司带来的经营风险。二是发挥批量采购优势，努力降低石油焦、氧化铝、阳极炭素等大宗原辅料采购成本，并提高氧化铝及铝用阳极炭素的自给率，规避大宗原辅料采购带来的价格波动风险。

4.电价调整风险

原铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高，电价上调可能给公司经营业绩带来一定影响。

针对该风险，公司继续实施电力市场化交易方式，通过与重点发电企业建立战略合作并签订中长期购电协议等方式，以及充分利用好国家和云南省支持水电铝材一体化产业发展的电价扶持政策，控制公司的用电成本。

5.环保风险

随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临相应的环保风险。

针对该风险，公司在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了高于国家、行业标准的环保标准，通过依靠科技创新、加大投入促进节能减排和低碳发展，主导技术和关键指标持续领先。公司将继续依托自身使用水电的优势及自身环保技术领先优势，进一步优化绿色循环产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。

面对新冠肺炎疫情扩散冲击全球经济增长的风险、产品价格波动风险、大宗原辅料价格波动风险、电价调整风险和环保风险等风险，公司制订了切实可行的风险应对和改进措施，预计能有效控制或规避相关风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

1.实施全要素对标和挑战极限降本措施，进一步提高公司主要产品成本竞争力

实施成本全要素和技术经济指标全要素与国内国际领先水平对标，通过对标找差距、补短板、强弱项，实现劳动生产率持续提高、负债率和消耗指标持续降低、质量指标持续提升等目标，从而降低公司主要产品的综合成本。在采购和营销方面通过建立与重点供应商和客户的战略合作，发挥规模优势、优化市场布局，降低销售费用，持续推进降本增效，提高公司整体盈利能力。

2.进一步强化公司绿色铝材一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力

公司依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，实现公司以绿色低碳发展为核心的高质量发展为目标，进一步强化公司绿色铝材一体化优势，着力提升低成本水电铝产业规模，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本，从而提高公司市场竞争力和盈利能力。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。

3.规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5.优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司已在《公司章程》中明确公司对股东的合理投资回报，细化了有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。公司将继续重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5. 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2020年9月29日

证券代码：000807 股票简称：云铝股份公告编号：2020-051

云南铝业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2020年6月30日止，前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，本公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用人民币31,682,136.78元，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元（以下简称“前次募集资金”）。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用人民币27,280,000.00元后的余额为人民币2,110,327,811.90元，由民生证券股份有限公司于2019年12月23日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金人民币1,700,997,660.67元及尚未支付的发行费用人民币4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的募集资金专用账户(账号:531899991013000097372，以下简称“云铝股份交通银行募集资金账户”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币404,928,014.45元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号:2160000100000151685，以下简称“云铝股份进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币4,402,136.78元后，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）募集资金实际使用及对照情况

根据本公司2018年11月17日披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目、文山中低品位铝土矿综合利用项目。”

2020年6月18日公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，并由独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司发表明确同意意见。2020年6月19日，公司以存放于云铝股份交通银行募集资金账户的募集资金人民币995,473,332.07元，等额置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具《云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]53100002号）。

2020年6月30日，本公司将存放于云铝股份交通银行募集资金账户的募集资金人民币100,000,000.00元汇入云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）在交通银行昭通分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：536899991013000006660，以下简称“云铝海鑫交通银行募集资金账户”），用于对云铝海鑫进行增资，进而以云铝海鑫为主体实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。截至2020年6月30日止，云铝海鑫通过云铝海鑫交通银行募集资金账户投入鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的实际投资金额共计人民币37,317,837.12元。

截止2020年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目与本公司《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的A股募集资金运用方案一致。

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金项目暂无实际投资总额与承诺投资总额的差异。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

前次募集资金投资项目无该情况。

（五）募集资金临时闲置及未使用完毕的情况

2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。根据该议案，公司将部分暂闲置的前次募集资金合计人民币1,500,000,000.00元用于暂时补充流动资金，其中包括：存放在云铝股份交通银行募集资金账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金人民币1,200,000,000.00元，存放在云铝股份进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金人民币300,000,000.00元。暂时补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费。截至2020年6月30日止，公司已累计归还云铝股份交通银行募集资金账户用于暂时补充流动资金的募集资金人民币595,000,000.00元；剩余待归还云铝股份交通银行募集资金账户暂时补充流动资金的余额为人民币605,000,000.00元，剩余待归还云铝股份进出口银行募集资金账户暂时补充流动资金的余额为人民币300,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

截止2020年6月30日，募集资金账户本金余额为合计人民币168,134,505.93元，利息收入为人民币5,495,915.02元，其中：（1）存放于云铝股份交通银行募集资金账户的募集资金本金为人民币524,328.60元，利息收入人民币4,676,851.49元；（2）存放于云铝海鑫交通银行募集资金账户余额为人民币62,682,162.88元,其中募集资金本金人民币62,682,162.88元，利息收入人民币0元；（3）存放于云铝股份进出口银行募集资金账户的募集资金本金人民币104,928,014.45元，利息收入人民币819,063.53元。

（六）募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目未作效益承诺。募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（七）以资产认购股份的情况

前次募集资金投资项目无该情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在《云南铝业股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：人民币万元

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本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在《云南铝业股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行股票方案的预案披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。