北京新兴东方航空装备股份有限公司公告（系列）|债务_新浪财经

原标题：北京新兴东方航空装备股份有限公司公告（系列）

（上接B109版）

自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利由收购方享有，运营所产生的亏损由出让方承担。

在交割日后30个工作日内，由收购方聘请审计机构出具以交割日为基准日的标的资产专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认，如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由出让方在专项审计报告出具后的30日内以现金方式向收购方补足。

5、债权债务处理和人员安排

5.1 债权债务处理

对于本次收购标的资产中的经营性资产及负债涉及的出让方债务，因本次收购实施将导致该债务变更为收购方承担，出让方应按《合同法》等法律规定履行征得出让方债权人同意的程序：i交割日至相关债务获得债权人同意转移之日前，该债务将由出让方按照原协议之约定继续对债权人履行；ii对于未能获得债权人同意转移的债务，该债务将由出让方按照原协议之约定继续对债权人履行。出让方根据前述约定向债权人履行支付义务后5日内向收购方主张权利，收购方在接到出让方书面通知之日起5日内，以现金方式向出让方予以偿还。

对于本次收购标的资产中的主要经营性资产及负债涉及的出让方债权，因本次收购实施将导致该债权变更为收购方享有，出让方应按《合同法》等法律规定履行通知债务人的程序，交割日至相关债务人收到出让方债权转移通知之日期间，如对应的债务人向出让方偿还债务，以及相关债务人收到出让方债权转移通知后仍向出让方偿还债务的，则出让方接受相关债务人偿还后5日内将相关款项交付给收购方指定银行账户。

5.2 人员安排

本次收购标的资产涉及的员工将由收购方接收和安置，由收购方与相关人员重新签订劳动合同。

6、交割后安排

6.1 出让方保证其与标的资产相关的所有经营资质保持合法、有效及完整，直至收购方完成其相关资质证书（包括但不限于《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》）的扩项工作及所有相关业务合同的主体变更工作，同时收购方办理相关资质证书的资质扩项及相关业务合同的主体变更过程中如需出让方协助，出让方应全力配合。

6.2 双方同意，交割日后、收购方完成其相关资质（包括但不限于《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》）的扩项工作前的资质过渡期间，收购方可通过出让方相关资质开展相关业务，具体合同签订将采取出让方签署后委托收购方生产或出让方、收购方与用户共同签订三方合同的方式处理，出让方不向收购方收取任何费用。双方同意，资质过渡期间前述业务开展方式下标的资产相关产品的销售收入款项将全部以出让方固定资金账户收取，交割日起收购方将对该账户进行监管，相关款项到账之日起3个工作日内支付至收购方指定账户。

若上述军品业务开展方式被行业主管部门发文禁止，且收购方届时尚未完成相关业务资质的扩项工作，由此导致收购方遭受损失的，出让方将承担赔偿责任。

6.3 标的资产交割后，收购方运营标的资产期间出让方保证将全面配合并协助收购方进行标的资产相关产品的检验及交付工作。

如收购方因主管部门及客户的原因无法完成合同的变更，出让方及其股东将采取一切必要措施保证标的资产的业务正常进行，如出让方及其股东不能采取措施或其采取的措施不足以弥补收购方的损失，出让方应进行相应补偿。

7、陈述与保证

7.1 收购方的陈述与保证

7.1.1 收购方的法律地位与能力

收购方保证是依法成立并有效存续的民事主体，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。收购方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

7.1.2 收购方保证严格按照本协议规定的方式、期限将对价款足额支付至出让方指定的银行账户。

7.1.3 对价款的合法性

收购方保证其提供的本协议下的对价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向出让方提供对价款。

7.2 出让方的陈述与保证

7.2.1 出让方是依法成立并有效存续的民事主体，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。出让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

除已向收购方披露的情况外，出让方承诺并保证不存在影响或可能影响其所持有的标的资产权益归属的任何情形，包括但不限于出让方涉及或可能涉及的任何民事、经济纠纷，或对外提供保证，或在其权益上向其他任何人设置质押、抵押等担保形式。出让方承诺自本协议签署之日起若从事任何危及/或可能危及其所持有的标的资产权益的任何行为，或，出售方将标的资产质押或抵押给第三方，应以书面形式通知收购方，且在该等情形下收购方有权与出让方就收购方就前述行为取得利益补偿或相应利益保全。

7.2.2 出让方保证，其向收购方提供的财务报表真实、准确、完整、有效。出让方向收购方所提供的全部书面文件资料、通过口头等其他非书面方式提供的信息均真实、准确、完整、有效，不存在重大遗漏、误导性记载和虚假陈述。

7.2.3如标的资产因2020年6月30日之前的且本次收购披露的《审计报告》（审计报告文号：大华审字[2020]0012531号）之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债权人追索的，出让方将全额予以补偿并承担收购方遭受的直接或间接的损失。

7.2.4 不竞争

除根据本协议配合收购方开展相关业务外，本次收购完成后出让方应停止现有一切与收购方及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞争的行为，出让方自身或在与其他个人或实体通过合资、合作的形式或通过任何类似安排开展业务合作时，应避免与收购方及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞争。

7.2.5 技术培训与技术咨询

出让方应在本协议签署之日起2年内就标的资产所涉及的包括但不限于非专利技术、技术秘密等知识产权的应用无偿向收购方提供技术培训及技术咨询。出让方应当在接到收购方通过包括但不限于电话、信函、传真、电子邮件等方式提出相关的技术服务请求后立即予以响应，并在收到请求后的第一个工作日派出足够数量且具有足够专业能力的技术人员为收购方及其指定员工提供相应技术培训服务与技术咨询指导。

7.2.6 软件著作权人变更

出让方保证，自交割日起60个工作日内办理完成将标的资产中的9项软件著作权的权利人（著作权人）变更为收购方的相关手续。

7.2.7 不冲突

本协议的签署和履行将不违反出让方章程或出让方其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，将不违反任何法律法规的强制性规定，亦不会与以出让方为一方或者对出让方资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

7.2.8 授权

出让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。

7.3 本次收购完成前的承诺

7.3.1 出让方在此向收购方保证，自本协议签署之日起至本次收购完成之前，出让方标的资产的相关现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变。

7.3.2 出让方在此向收购方保证，将把为出让方提供标的资产相关产品试验、测试服务的合作单位等资源渠道介绍、移交给收购方，促成本次收购完成后上述合作单位继续为收购方提供标的资产相关产品的试验、测试服务。

7.3.3 出让方在此向收购方保证，自本协议签署之日起至本次收购完成之前，出让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不作为。

7.4 出让方所共同签署的本协议附件中的声明与承诺函中之陈述与保证与本条内容共同构成本协议之完整的陈述与保证，具有相同法律效力。

8、违约责任

8.1 本协议所称违约责任是指：自本协议签订生效后，在不存在重大不利影响、不可抗力的情形下，因双方任意一方或双方的过错行为，致使本协议的约定不履行、不能履行或无效的，或违反陈述与保证的，或违反保密义务的，过错方所应承担的责任。

8.2 协议双方在此同意并确认，如双方中任意一方违反本协议之约定，则：

8.2.1 守约方有权在任何时间单方解除本协议，且守约方无须对单方解除本协议承担任何责任。

8.2.2 如果守约方没有选择解除本协议，则违约方有义务在守约方出具的书面违约通知书所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行改正或弥补；如果违约方没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，守约方有权采取相应的法律救济措施。

8.3 在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而导致违约且该过错方须承担违约责任的，过错方应赔偿由此给其他方造成的全部损失；如果双方均有过错，则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

8.4 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

9、协议生效条件

9.1 本协议由协议双方法人的法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日起成立，在下述先决条件满足之日正式生效：

9.1.1 出让方已经按照法律法规和其公司章程的规定履行完毕本次收购的内部审批和授权手续（包括董事会决议、股东会决议）。

9.1.2 收购方已履行完毕本次收购的内部批准及授权手续（包括董事会决议、股东大会决议）。

9.2 本协议未尽事宜，由协议双方在不违反本协议约定的前提下签署书面补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

六、涉及收购资产的其他安排

交易双方同意，新兴装备知晓并认可中航双兴职工劳动关系及社会保险缴纳现状。标的资产涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因本次交易发生变动。本次交易后，新兴装备将与标的资产涉及的职工及其他相关人员签订新的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系转移到新兴装备，社会保险缴纳义务由新兴装备履行。

自标的资产变更至新兴装备名下之日起，标的资产将完全独立于中航双兴。新兴装备有权根据法律法规的规定对标的资产的架构进行调整；中航双兴将标的资产的会计台账等移交给新兴装备管理层；新兴装备有权聘请审计机构对标的资产进行审计。

公司本次收购的资金来源为自有及自筹资金，标的资产不属于公司募集资金投资项目。

涉及收购资产的其他安排参见本公告“三、9、现有关联交易情况及减少关联交易的措施”的相关内容。

七、收购资产的目的及对上市公司的影响

1、收购资产的目的

（1）进一步丰富上市公司产品和业务结构，实现上市公司多元化发展

2014年以来，国务院、中国证监会等部委先后发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等文件，国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次收购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。本次收购完成后，上市公司将进一步丰富产品类型和业务结构，扩大总体业务规模，完善公司的军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展以及国防信息化建设大幅提速的良机。

（2）充分发挥业务协同效应

上市公司作为直升机机载设备配套商，其主要客户单位为中航工业下属企业，最终用户为军方；标的资产的主要客户为国内军方和航空工业主机厂，最终客户为国内军方。经过多年的发展，双方的客户基础不断稳固，在新产品研制、定型产品列装上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。

上市公司通过收购标的资产所拥有的直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统相关业务，将原有的直升机机载设备供应业务拓展至飞行仿真模拟领域，在原有专业领域内实现业务横向拓展，形成了直升机装备配套供应加飞行仿真模拟系统供应多元发展的业务布局，有利于公司更好地整合客户资源，挖掘客户需求，提供更为优质的产品和服务。同时，标的资产可借助上市公司运营经验与资金支持，深化飞行仿真模拟系统的研发深度，进一步迭代开发更为先进的仿真模拟系统产品，增强客户粘性。本次交易完成后，上市公司将在客户资源和产品市场领域得到进一步的拓展，充分发挥业务协同效应，进一步增强竞争优势。

（3）提升盈利能力和抗风险能力

标的资产具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力。标的资产基于自主研发的图形图像引擎技术为核心技术，开发具有自主知识产权的三维视景仿真引擎产品，其核心产品为集指挥控制、装备仿真、训练评估于一体的直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统，相关产品已在军方定型。

标的资产相关产品的最终客户为国内军方，我国军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系，对于军方定型的产品，后续军品销售具有较好的延续性。

我国的军费支出实行严格的计划管理，在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。未来标的资产相关产品市场规模有望持续扩大，成为上市公司新的利润增长点，进一步提升上市公司持续经营能力。

标的资产在技术创新与研发、技术团队、市场资源上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配，其核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推，本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

2、对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司产品线将新增集指挥控制、装备仿真、训练评估于一体的直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统产品。上市公司作为直升机机载设备配套商，进一步围绕主业及其专业领域扩展了产品线。与此同时，上市公司在技术层面将新增9项涉及军事模拟仿真的计算机软件著作权及同行业领先的军事模拟仿真产品开发能力，未来能够通过自主研发在军事模拟仿真方面开发更先进、更符合客户需求的产品。本次交易有利于上市公司增加优质资产储备，培育新的盈利点，提高上市公司持续经营能力，进而对上市公司未来的财务状况和经营业绩产生正向的影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至本公告披露日，公司与中航双兴累计发生关联交易的总金额为16.79292万元，为中航双兴支付给公司的总租赁款。

九、董事会关于评估事项的相关意见

公司聘请中联评估为公司本次交易涉及的标的资产出具了相关资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下意见：

1、评估机构的选聘

公司在选聘中联评估担任评估机构的过程中进行了必要的调查，履行了相关选聘程序，与该评估机构签署了《资产评估委托合同》，选聘程序符合相关规定。

2、评估机构的独立性

中联评估及其经办评估师与公司及公司控股股东不存在现实的和潜在的利益关系，同时与相关交易各方亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，除正常业务往来外，评估机构与公司不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

3、评估假设和评估结论的合理性

评估假设前提符合相关法律法规的规定，符合评估对象的实际情况，具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性、专业性的原则；评估方法选用适当，评估方法和评估目的具有相关性，评估结论根据科学的评估过程及评估方法得出，评估结论合理。

4、评估定价的公允性

本次交易定价是以具有证券、期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事已对评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构选聘符合规定、评估机构独立、评估假设和评估结论的合理、评估定价公允。

十、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见

1、独立董事事前认可意见

（1）公司拟支付现金向中航双兴购买其持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。

（2）本次交易符合公司发展战略和业务布局，有利于丰富公司产品结构，优化公司资产结构和资源配置，提升公司业务规模和盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（3）本次交易涉及的标的资产已经具有专业资格的审计机构和具有证券、期货从业资格的评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易价格以评估报告的结果为基础由交易各方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

（1）与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

（3）公司聘请中联评估承担此次标的资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估委托合同》，选聘程序符合相关规定。

中联评估具有证券、期货从业资格且具有多年丰富的评估经验，具备担任此次评估的胜任能力。

综上所述，公司本次支付现金收购资产暨关联交易事项中选聘评估机构的程序合法合规，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

（4）本次交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构作出的评估结果为基础由交易各方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次支付现金收购资产暨关联交易事项，并同意将该关联交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

本次支付现金收购资产暨关联交易事项符合公司发展战略和业务布局，有利于优化公司业务结构，提升公司业务规模和盈利水平，增强公司可持续发展能力。本次交易的决策和审议程序符合相关法律法规的要求，交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，定价合理、公允，符合公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意本次支付现金收购资产暨关联交易事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：新兴装备拟收购中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组暨关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司综合竞争力；本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，该次收购不构成重大资产重组，已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

十二、风险提示

1、审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会审核，亦无需经过其他有关部门的批准，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、标的资产评估增值的风险

截至评估基准日，本次交易的标的资产直升机仿真与合成视景系统资产组在评估基准日的账面价值为864.31万元，评估值25,300.00万元（取整），评估增值24,435.69万元，增值率2,827.18%，由于标的资产账面价值较低，因此评估增值较大。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用现金流量折现法进行评估。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

3、未进行业绩承诺和业绩补偿的风险

根据审计报告，标的资产2019年、2020年上半年的营业收入分别为207.81万元、6,606.25万元，净利润分别为-1,723.01万元、1,209.29万元。由于直升机模拟训练系统与合成视景产品的最终客户为国内军方，目前有盈利能力的主要产品已经定型，处于批量交付的阶段，盈利能力具有可持续性，并且客户信用度高，回款有保证，根据已签订的合同以及对军方未来需求及采购计划的预测，公司认为，标的资产业务的盈利能力将比较稳定，不存在大幅变动的风险。中航双兴未对标的资产未来盈利情况进行业绩承诺和业绩补偿，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素的影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意投资风险。

4、资产收购的整合和业务管理风险

本次交易完成后，上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的资产进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合需要一定的时间，上市公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。

为此，上市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。

5、关联交易风险

本次资产收购完成后的一定时间内，增加了上市公司的关联交易，目前上市公司已制定了一系列减少关联交易的措施，但仍存在一定的关联交易风险。

6、标的资产的债权债务转移风险

根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及标的资产的债权债务转移，需就本次交易所涉及债权债务转移通知债权债务人，并就债权债务转移取得债权债务人的书面认可。

中航双兴将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权债务人积极沟通以取得债权债务人关于本次交易涉及债权债务转移的书面认可。如部分债权债务转移未能取得债权债务人的书面认可，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

7、无法取得经营有关资质的风险

本次交易完成后，上市公司将对持有的《装备承制单位注册证书》进行扩项，存在一定的不确定性和风险。交易双方同意，收购方可通过出让方相关资质开展相关业务，若上述军品业务开展方式被行业主管部门发文禁止，且收购方届时尚未完成相关业务资质的扩项工作，由此导致收购方遭受损失的，出让方将承担赔偿责任。

8、国防投入政策变化和军品订单波动的风险

标的资产生产的直升机模拟训练系统与合成视景产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。鉴于标的资产主要营业收入、利润均来自于军品业务，若军品订单发生波动将直接导致标的资产营业收入、利润波动。若未来我国在相关方面的预算减少导致标的资产军品订单减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

5、北京新兴东方航空装备股份有限公司拟收购之标的模拟财务报表审计报告（大华审字[2020]0012531号）；

6、北京新兴东方航空装备股份有限公司拟现金收购北京中航双兴科技有限公司持有的直升机仿真与合成视景系统业务项目资产评估报告（中联评报字[2020]第2636号）；

7、资产收购协议；

8、上市公司关联交易情况概述表；

9、长江证券承销保荐有限公司关于新兴装备支付现金购买资产暨关联交易的核查意见。

特此公告。

北京新兴东方航空装备股份有限公司

董事会

2020年9月30日

证券代码：002933 证券简称：新兴装备公告编号：2020-066

北京新兴东方航空装备股份有限公司

关于调整公司组织结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。

为进一步优化公司管理流程，完善公司部门职能，提高公司管理效率，结合公司战略发展需要，公司决定对现有组织结构进行调整：增设人力资源部，负责现行政人资部中的人力资源管理工作；现行政人资部更名为行政管理部，主要负责公司行政管理、后勤保障、保密管理等工作，不再负责人力资源管理工作。

本次调整后，公司共设有14个职能部门，分别为：行政管理部（保密办公室）、人力资源部、经营发展部、供应保障部、质量管理部、生产部、产品支援部、总师办公室、研发一部、研发二部、研发三部、审计部、财务部、董事会办公室。

本次组织结构的调整对公司生产经营及经营业绩不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京新兴东方航空装备股份有限公司

董事会

2020年9月30日

证券代码：002933 证券简称：新兴装备公告编号：2020-067

北京新兴东方航空装备股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。

北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议决议于2020年10月30日召开公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第三届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2020年10月30日（星期五）下午14:30。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月30日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月30日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托授权代理人出席现场会议进行投票表决；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年10月23日（星期五）

（七）会议出席对象：

1、于股权登记日2020年10月23日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。

（八）现场会议召开地点：北京市海淀区益园文创基地C区会议中心（5号楼一层）

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、关于支付现金购买资产暨关联交易的议案；

2、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。

（二）特别提示和说明

1、上述提案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。提案1涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决。

2、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议的登记方法

（一）登记方式

股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（原件）等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2）、代理人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡、持股凭证（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、授权委托书（附件2）、股东账户卡、代理人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式办理登记，请股东仔细填写《2020年第三次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信件请于2020年10月27日（星期二）17:00前送达公司董事会办公室。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间

2020年10月27日（星期二）上午9:30一11:30，下午13:30一17:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

联系地址：北京市海淀区西杉创意园四区4号楼董事会办公室

邮政编码：100195

联系电话：010一62804370

传真：010一63861700

联系邮箱：xxzbg@eeae.com.cn

联系人：马芹、李战营

（四）注意事项

1、为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；

3、本次股东大会为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）第三届董事会第十七次会议决议；

（二）第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京新兴东方航空装备股份有限公司

董事会

2020年9月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362933”，投票简称为“新兴投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年10月30日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2020年10月30日9:15一15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托___________（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京新兴东方航空装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会，代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案行使投票表决权。如本人（本公司）未对本次股东大会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数量：

委托人身份证号码或营业执照号码：委托人股东账户：

受托人（代理人）签名：委托日期：

受托人（代理人）身份证号码：

附注：

1、此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的意见，对上述审议事项选择“同意”、“反对”或“弃权”并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。

2、委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件3：