浙江双箭橡胶股份有限公司公告（系列）

原标题：浙江双箭橡胶股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2020-043

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2020年9月25日在公司行政楼七楼会议室召开。本次会议的通知于2020年9月18日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  （一）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

  公司拟公开发行A股可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券方案如下：

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  2、发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币55,000万元（含55,000万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  3、债券期限

  根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  4、票面金额及发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  8、转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  9、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1＋N＋K）；

  派发现金股利：P1＝P0-D；

  三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  其中：P1为调整后转股价（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）；P0为调整前转股价； N为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；K为增发新股或配股率；D为每股派发现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  11、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  Q为转股的数量；

  V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  12、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

  IA为当期应计利息；

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  I为可转换公司债券当年票面利率；

  T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  13、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  14、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  15、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

  公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  17、债券持有人会议相关事项

  （1）可转换公司债券持有人的权利

  1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

  2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

  3）根据约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

  5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

  6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

  7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务

  1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  8）公司提出债务重组方案的；

  9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  18、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币55,000万元（含55,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于全资子公司桐乡德升胶带有限公司实施以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求，则不足部分由公司自行筹措资金解决。

  在本次发行募集资金到位前，如果公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，对先行投入部分资金，将在本次发行募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  20、募集资金存管

  公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  21、本次发行方案的有效期

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果： 9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《公开发行A股可转换公司债券预案》。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-045）。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  为适应现行相关法律法规的变化,同意公司对原《募集资金管理制度》进行修订。

  修订后的《募集资金管理制度》于2020年9月26日披露于巨潮资讯网。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2020年～2022年）股东回报规划》。

  《未来三年（2020年～2022年）股东回报规划》2020年9月26日披露于巨潮资讯网。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

  为保证合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

  （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；

  （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  （4）授权董事会及董事会授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

  （5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  （6）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

  （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

  （8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中，除第（5）项、第（6）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  上述第（一）项至第（十）项议案尚需提交股东大会审议通过，公司董事会决定召开2020年第二次临时股东大会上述事项进行审议，会议召开的时间、地点等事项另行通知。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月二十六日

  证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2020-044

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2020年9月25日在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2020年9月18日以专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，并由监事会主席梅红香女士主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经过审议，全体监事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  （一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

  公司拟公开发行A股可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券方案如下：

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  2、发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币55,000万元（含55,000万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  3、债券期限

  根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  4、票面金额及发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  8、转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  9、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1＋N＋K）；

  派发现金股利：P1＝P0-D；

  三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  其中：P1为调整后转股价（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）；P0为调整前转股价； N为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；K为增发新股或配股率；D为每股派发现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  11、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  Q为转股的数量；

  V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  12、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

  IA为当期应计利息；

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  I为可转换公司债券当年票面利率；

  T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  13、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  14、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  15、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

  公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  17、债券持有人会议相关事项

  （1）可转换公司债券持有人的权利

  1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

  2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

  3）根据约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

  5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

  6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

  7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务

  1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  8）公司提出债务重组方案的；

  9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  18、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币55,000万元（含55,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于全资子公司桐乡德升胶带有限公司实施以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求，则不足部分由公司自行筹措资金解决。

  在本次发行募集资金到位前，如果公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，对先行投入部分资金，将在本次发行募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  20、募集资金存管

  公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  21、本次发行方案的有效期

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果： 3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》。

  董事会编制和审核《公开发行A股可转换公司债券预案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《公开发行A股可转换公司债券预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。

  董事会编制和审核《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

  董事会编制和审核《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-045）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  董事会编制和审核《可转换公司债券持有人会议规则》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2020年9月26日披露于巨潮资讯网上的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  监事会对《募集资金管理制度》的修改内容进行了审议，认为公司根据目前市场环境、政策变化等进行的修订，将完善制度建设，适应管理需要，更好的依法依章经营企业。

  修订后的《募集资金管理制度》于2020年9月26日披露于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2020年～2022年）股东回报规划》

  公司制定的《未来三年(2020～2022年)股东回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司制定《未来三年(2020～2022年)股东回报规划》的程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。

  具体内容详见2020年9月26日披露于巨潮资讯网的《未来三年(2020～2022年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年九月二十六日

  证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2020-045

  浙江双箭橡胶股份有限公司关于公司

  公开发行A股可转换公司债券

  摊薄即期回报、采取填补措施

  及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“双箭股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务测算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2020年12月末完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、假设本次公开发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  5、假设本次可转债的转股价格为11.00元/股(即不低于公司董事会召开日前20交易日均价与前1日交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产)，该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

  8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

  基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

  本次发行募集资金投资于“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划。

  募集资金投资项目达产后，能够促使进一步增强公司的主营业务规模，改善产品的结构，提升公司技术水平和管理水平，为公司提升盈利能力和巩固市场份额起到积极的作用，并进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的资金实力，提升公司产品的市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

  具体分析详见《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务是从事橡胶输送带的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”紧密围绕公司主营业务展开，通过引进自动化生产设备，加强智能化和信息化的建设，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司扩展输送带业务规模，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，优化公司的可持续发展。

  五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司自设立以来，一直将人才队伍视为企业的核心竞争力之一，目前已经形成了一套较为完善的人员引进、培养和激励体系，在输送带的研发、生产、管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员。本次募集资金投资项目新增的人员将根据岗位性质和公司整体人力资源战略规划，通过内部培养、外部招聘等多种方式得以补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术和生产工艺，公司将加强相关人员的培训工作，确保相关人员能够在短时间内胜任。

  2、技术储备

  通过多年的发展，公司已经成为国内输送带行业的龙头企业。作为国家高新技术企业，公司积累了大量的核心专利以及非专利技术，培养了一支规模较大、技术实力雄厚的研发团队。公司拥有6000平方米的省级企业研究院，2017年6月被认定为中国橡胶行业节能环保输送带技术中心。公司与浙江大学建有省级博士后工作站，并与青岛科技大学、太原科技大学、浙江理工大学、东北大学等大专院校开展“产学研”合作，是省级国际科技合作基地。目前，公司已获得国家重点科研项目1项，省级重点科技项目2项，省级新产品21项，共有授权发明及实用新型专利103项，主责起草国际、国家标准和行业标准32项（其中国际标准2项），标准涵盖：产品标准、标识标志标准、检验检测方法标准等。公司较强的研发技术水平和管理能力，为项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

  3、市场储备

  经过三十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，客户群体多为下游行业领先企业或龙头企业，产品畅销全国，并远销五大洲，主要客户包括神华、宝钢、华电、宁波港、力拓、必和必拓等，公司主要客户保持稳定，产品销售情况良好。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品树立的良好市场品牌形象，通过产品技术升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。

  六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

  （一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

  （二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

  本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

  （三）完善公司治理，加强内部控制管理

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将通过不断的运营实践，进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）提高运营效率，提升公司业绩

  公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

  （五）完善利润分配政策，强化投资回报机制

  公司制定的《公司章程》，对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制。公司将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。

  七、相关主体作出的承诺

  （一）公司全体董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  （二）公司控股股东、实际控制人承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

  “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年九月二十六日

  证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2020-046

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况：

  最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：

  ■

  特此公告。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年九月二十六日

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