营口港务股份有限公司公告（系列）

原标题：营口港务股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：临2020-043

  债券代码：122331 债券简称：14营口港

  营口港务股份有限公司

  关于换股吸收合并事宜通知债权人、

  债务人的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）所有换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次合并完成后，公司将终止上市并注销法人资格，大连港或大连港全资子公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务

  本次交易有关事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过；同时经大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过。本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的相关规定，公司现就债权、债务事项公告如下：

  1、公司债权人自收到公司发出的关于本次合并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自本公告刊登之日起四十五日内，有权向公司申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。

  具体债权申报方式如下：

  （1）现场申报

  请持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件和要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下合称“债权资料”）到公司以下地址申报债权：

  地址：营口市鲅鱼圈区营港路一号

  联系人：周志旭 李丽

  工作日接待时间：8:00-11:30 13:00-17:00

  债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。（以下合称“身份证明文件”）

  （2）以邮寄方式申报

  请将债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：

  邮寄地址：营口市鲅鱼圈区营港路一号

  联系人：周志旭 李丽

  邮编：115007

  联系电话：0417-6268506

  以邮寄方式申报的申报日以寄出邮戳日为准。

  （3）以传真方式申报

  请将债权资料及身份证明文件传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样：

  传真号码：0417-6151523

  联系电话：0417-6268506

  联系人：周志旭 李丽

  以传真方式申报的申报日以公司传真系统收到文件日为准。

  对于根据本公告或债权人通知进行有效申报的债权人，公司将在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供相应担保。

  债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知公司，逾期将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，公司对其负有的债务将由本次交易完成后的存续公司或其全资子公司根据原债权文件的约定继续履行。

  2、公司以刊登本公告的方式，向公司各债务人告知本次合并事宜，各债务人需按原约定向本次合并完成后的存续公司或其全资子公司履行债务。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司董事会

  2020年9月25日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：2020-044

  营口港务股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2020年9月25日

  (二) 股东大会召开的地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号营口港务股份有限公司二楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长崔贝强先生主持。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事12人，出席3人，董事长姚平、董事单志民、陈广同、张振宇、蒋辉、曹应峰、独立董事张先治、郑振龙、陈树文因工作原因未能出席现场会议；

  2、 公司在任监事3人，出席2人，监事刘永顺因工作原因未能出席现场会议；

  3、 董事会秘书周志旭出席会议；公司副总经理、安全总监等高管列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  2.01议案名称：本次交易方案概述

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：本次合并一一换股吸收合并双方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：本次合并一一换股发行股份的种类及面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：本次合并一一换股对象及合并实施股权登记日

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：本次合并一一定价依据、换股价格及换股比例

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：本次合并一一换股发行股份的数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：本次合并一一换股发行股份的上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：本次合并一一异议股东权利保护机制

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：本次合并一一本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：本次合并一一过渡期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：本次合并一一本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12议案名称：本次合并一一员工安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13议案名称：本次合并一一滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14议案名称：发行股份募集配套资金一一募集配套资金的金额及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15议案名称：发行股份募集配套资金一一募集配套资金发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16议案名称：发行股份募集配套资金一一发行对象及发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.17议案名称：发行股份募集配套资金一一定价依据和发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.18议案名称：发行股份募集配套资金一一发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.19议案名称：发行股份募集配套资金一一上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.20议案名称：发行股份募集配套资金一一锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.21议案名称：发行股份募集配套资金一一滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.22议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于确认《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次会议的全部议案均为特别决议议案；本次会议的全部议案关联股东营口港务集团有限公司均回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

  律师：张迪、张静

  2、 律师见证结论意见：

  本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  营口港务股份有限公司

  2020年9月26日

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