重庆顺博铝合金股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：重庆顺博铝合金股份有限公司公告（系列）

证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2020-015

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、

修订《公司章程》并办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开了公司第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》和《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1590号)的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票5,300.00万股。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具的“众会字[2020]6921号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本增加至人民币43,900万元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。

同时，公司分别于2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会审议通过《关于〈重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《修改〈关于〈重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）〉的议案》，同意制定《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》且自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。

公司完成本次发行并已于2020年8月28日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司结合首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市及公司的实际情况，拟将《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》名称变更为《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”），并对《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。

二、公司章程修订对照表

■

《公司章程》全文中“总经理”统一表述为“总裁（总经理）”、“副总经理”统一表述为“副总裁（副总经理）”，公司其他制度中涉及此表述的同步修订。

除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由董事会授权相关人员办理公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

三、备查文件

《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司

董事会

2020年9月25日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2020-010

重庆顺博铝合金股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：顺博合金，证券代码：002996）第三届董事会第九次会议于2020年9月25日10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年9月16日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为唐尧、李华容、梁萍，合计3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、会议议案审议及表决情况

经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

(一) 审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

公司控股子公司江苏顺博拟增加注册资本5000万元，拟按照每1元注册资本对应1.60元出资的方式对江苏顺博进行增资，其中5000万元计入实收资本，3000万元计入资本公积。公司按原比例增资，其他股东拟不参与本次增资，同时引入新股东永康市华亚工贸有限公司（自然人程俊超系公司实际控制人王增潮的女儿的配偶，华亚工贸由其持股100%），本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事王增潮先生回避表决，董事王真见先生因与王增潮先生存在一致行动关系，也回避表决。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2020-013）。

公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

(二) 审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司顺博铝合金湖北有限公司增资的议案》

为加快募投项目的建设，推进湖北顺博的顺利运营，公司拟使用募集资金24,583.34万元以及募集资金账户利息、自有资金合计25,000万元对湖北顺博增资，其中5,000万元计入湖北顺博注册资本，20,000万元计入湖北顺博资本公积。本次增资前后，湖北顺博均为公司全资子公司，持股情况未发生变化。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司顺博铝合金湖北有限公司增资的公告》（公告编号2020-014）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(三) 审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号2020-015）。

本次议案尚需经公司股东大会审议表决。

(四) 审议通过了《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本次议案尚需经公司股东大会审议表决。

(五) 审议通过了《关于〈承诺管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《承诺管理制度》。

本次议案尚需经公司股东大会审议表决。

(六) 审议通过了《关于〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

本次议案尚需经公司股东大会审议表决。

(七) 审议通过了《关于〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

本次议案尚需经公司股东大会审议表决。

(八) 审议通过了《关于制定〈印章管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《印章管理制度》。

(九) 审议通过了《关于制定〈外部信息报送和使用管理规定〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外部信息报送和使用管理规定》。

(十) 审议通过了《关于制定〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票实施细则》。

本次议案尚需经公司股东大会审议表决。

(十一) 审议通过了《关于调整公司独立董事职务津贴的议案》

经公司综合考虑，拟将独立董事津贴由每人4万元/年（含税）调整为每人6万元/年（含税）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本次议案尚需经公司股东大会审议表决。

(十二) 审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2020-012）。

三、备查文件目录

1、《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

3、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司对子公司增资暨关联交易的核查意见》

4、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司

董事会

2020年9月25日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2020-011

重庆顺博铝合金股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：顺博合金，证券代码：002996）第三届监事会第七次会议于2020年9月25日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年9月16日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生召集并主持。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的为监事张力，合计 1人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、会议议案审议及表决情况

经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：

(一) 审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

公司监事会认为，本次公司对控股子公司顺博合金江苏有限公司增资暨关联交易事项，具有必要性和可行性，关联交易定价方式公平、价格公允，表决程序符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

(二) 审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司顺博铝合金湖北有限公司增资的议案》

公司监事会认为，公司本次使用募集资金对全资子公司顺博铝合金湖北有限公司增资，有利于加快募投项目的建设，推进湖北顺博的顺利运营，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

(三) 审议通过了《关于〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

本议案尚需经公司股东大会审议表决。

三、备查文件目录

《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司

监事会

2020年9月25日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2020-012

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于召开2020年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年10月14日（星期三）15:00召开公司2020年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：重庆顺博铝合金股份有限公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。

2、会议的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间、日期：

（1）现场会议召开日期和时间：2020年10月14日（星期三）15:00。

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2020年10月14日9:15一9:25；9:30一11：30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年10月14日9:15至15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020年9月29日（星期二）

7、出席对象：

（1）于 2020 年 9月 29日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市合川区草街拓展园区公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

2、《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

3、《关于〈承诺管理制度〉的议案》

4、《关于〈董事会议事规则〉的议案》

5、《关于〈监事会议事规则〉的议案》

6、《关于〈股东大会议事规则〉的议案》

7、《关于定制〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

8、《关于调整公司独立董事职务津贴的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过和公司第三届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见2020年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案中，议案1、议案2需要股东大会以特别决议方式经出席会议股东所持表决权总数的2/3以上同意，其余议案为普通决议方式、需经出席会议股东所持表决权总数的1/2以上同意。如股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

4、登记时间：2020 年 10月14 日， 9:00-11:30，13:30-15:00。

5、登记地点：重庆顺博铝合金股份有限公司董事会办公室。

电子邮箱：ir@soonbest.com

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市合川区草街拓展园区；

邮编：401572；

传真：023-42460123。

（二）其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王珲、蒋佶利

联系电话：023-42460123

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、备查文件

《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2020年9月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362996”，投票简称为“顺博投票”。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年10月14日的交易时间，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月14日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2020年10月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席重庆顺博铝合金股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2020-014

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司

顺博铝合金湖北有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的概述

（1）对外投资的基本情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）第二届董事会第十六次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了设立全资子公司顺博铝合金湖北有限公司（以下简称“湖北顺博”）、并将其作为募集资金投资项目实施主体的有关议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1590号)的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票5,300.00 万股，发行价格为每股8.41元。本公司募集资金总额为445,730,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用32,650,892.46元后，实际募集资金净额为413,079,107.54元。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

为加快募集资金投资项目建设投产进展，拟采用增资的方式使用募集资金余额、利息及少部分自有资金对湖北顺博进行增资，合计增资金额25,000万元，其中5,000万元计入实收资本，20,000万元计入资本公积。

（2）对外投资审批情况

本次投资事项已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（3）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（1）公司名称：顺博铝合金湖北有限公司

（2）住所：老河口市仙人渡镇循环经济产业园绿园路2号

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）成立日期：2018年11月15日

（5）法定代表人：王真见

（6）注册资本：1.5亿元

（7）经营范围：铝合金锭、汽车配件（不含汽车发动机）、摩托车配件加工、销售：金属材料、机电产品、建材、工业硅销售：货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）：废旧金属回收（不含危险废弃物及报废汽车）：普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）主营业务：再生铝合金锭生产、销售

（9）出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司首发募集资金及利息、和部分自有资金，均以货币资金形式投入。

（10）增资前后股权结构：本次增资前后，湖北顺博股权结构未发生变化，均为顺博合金100%持股的公司。

（11）经营情况：湖北顺博目前正在进行前期建设和设备安装调试，预计将于2020年9-10月份投入试运行。

（12）最近一年及一期的主要财务指标。

单位：万元

■

三、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次对全资子公司湖北顺博增资，旨在加快募集资金投资项目的建设实施进度，提升公司在华中区域的市场影响力和市场占有率，加大公司产品和市场的辐射范围，持续巩固和提升公司全国性布局的优势地位，符合公司的长期业务发展规划。

本次投资不会对公司的日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、风险提示

公司募投项目经过了充分的研究论证，待项目建成后，将进一步增强公司生产区域布局多元化的竞争优势，进一步拓展区域市场并有助于提高产品应用行业多元化的水平。但是，如果未来国家产业政策或市场环境发生公司预料之外的不利变化，导致募投项目市场开拓不利，新增产能不能及时消化，那么有可能对公司的盈利能力产生不利影响。

五、备查文件

1、《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

3、《重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

4、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司

董事会

2020年9月25日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2020-016

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于调整公司独立董事职务津贴的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事职务津贴的议案》，具体情况如下：

一、津贴调整情况

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，独立董事工作强度增大，专业素质要求提高。为进一步完善公司董事薪酬管理制度，有效调动大家的积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，并结合市场形势、物价水平的变化，拟将独立董事津贴由每人4万元/年（含税）调整为每人6万元/年（含税）。

本次调整独立董事津贴事项符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件目录

1、《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。

2、《重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司

董事会

2020年9月25日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2020-013

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一) 本次交易的基本情况

顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）是重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）的控股子公司，现注册资本为1.65亿元，股权结构为顺博合金、陈龙根、武义仁财贸易有限公司、胡金明分别持有60.30%、24.00%、13.94%、1.76%。

为更好地满足江苏顺博的长期战略发展目标，同时为降低江苏顺博财务杠杆及融资成本，参照江苏顺博2020年8月份管理报表的净资产情况，江苏顺博的全体股东经协商，拟按照每1元注册资本对应出资1.60元的方式向江苏顺博增加注册资本5000万元，增资方式为现金出资。其中顺博合金按照目前的持股比例出资4824万元（其中计入实收资本3015万元，其余计入资本公积），其余现有股东放弃本次增资的优先认购权并同意引入新股东永康市华亚工贸有限公司（以下简称“华亚工贸”）进行增资，新股东华亚工贸出资3176万元（其中计入实收资本1985万元，其余计入资本公积）。

本次增资完成前后，江苏顺博的股权比例如下表所示：

■

本次增资完成后，江苏顺博仍为顺博合金的控股子公司，顺博合金的持股比例未发生变化。

本次增资中，顺博合金将使用自有资金进行投资，华亚工贸的资金来源为华亚工贸自有资金及该公司股东程俊超以其家庭积累自有资金对华亚工贸的后续投资资金。

(二) 本次交易构成关联交易

因华亚工贸为公司实际控制人王增潮的女儿的配偶程俊超100%持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，华亚工贸是公司的关联法人，因此本次增资构成关联交易。

(三) 本次交易的审议程序

2020年9月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王增潮先生回避表决，董事王真见先生因与王增潮先生存在一致行动关系，也回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

公司本次增资金额在3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易各方的基本情况

(一)重庆顺博铝合金股份有限公司

1. 统一社会信用代码：915001177474835577

2. 成立时间：2003年3月21日

3. 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区

4. 法定代表人：王真见

5. 企业类型：股份有限公司

6. 经营范围：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口；废旧金属回收，普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

(二)永康市华亚工贸有限公司

1. 统一社会信用代码：913307847707260436

2. 成立时间：2005年01月12日

3. 注册地址：浙江省永康市芝英镇柿后工业功能区天河北路12号第一幢

4. 法定代表人：程俊超

5. 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

6. 注册资本：500万人民币

7. 主要股东：程俊超持有100.00%股权。

8. 实际控制人：程俊超

9. 经营范围：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、玩具、钢带、铜制品、铝制品制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、日用塑料制品销售。

10. 关联关系：华亚工贸实际控制人程俊超先生是顺博合金实际控制人、副董事长、总经理王增潮先生的女儿的配偶，因此华亚工贸与公司构成关联关系。

11.主要业务：华亚工贸主要从事不锈钢产品的生产销售及贸易活动。

12. 主要财务数据：截至2019年12月31日，华亚工贸的总资产、净资产分别为3,975.04万元、1,107.15万元，2019年，永康市华亚工贸有限公司的营业收入、净利润分别为4,846.29万元、154.27万元。

13. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），华亚工贸不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

1. 名称：顺博合金江苏有限公司

2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F

3. 成立时间：2016年03月09日

4. 企业类型：有限责任公司

5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号

6. 注册资本：16500万元人民币

7. 法定代表人：王真见

8. 经营范围：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9. 实际控制人：王真见、王增潮、王启、杜福昌四位一致行动人

10.本次交易前后，江苏顺博的股权结构发生部分变化，但顺博合金的持股比例未发生变化，仍为持有江苏顺博60.30%股权的控股股东。

11. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：【众会字（2020）第0654号】）和江苏顺博2020年6月的管理报表（未经审计），江苏顺博的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

12．经查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），江苏顺博不属于失信被执行人。

13. 经查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/），江苏顺博各股东持有的江苏顺博股权不存在质押。

14. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

顺博合金与华亚工贸共同对江苏顺博进行增资，各方遵循平等自愿的合作原则，参照江苏顺博2019年经审计净资产以及2020年8月未经审计净资产（每1元注册资本对应1.45元净资产），以每1元注册资本对应1.60元出资、以现金形式进行增资。

五、交易协议的主要条款

江苏顺博的原有股东（顺博合金、陈龙根、武义仁财工贸有限公司、胡金明）与华亚工贸已就本次增资共同签署《增资协议》，其主要内容如下：

甲方：重庆顺博铝合金股份有限公司

乙方一：武义仁财贸易有限公司

乙方二：陈龙根

乙方三：胡金明

丙方：永康市华亚工贸有限公司

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，将“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。

（1）甲方、乙方为顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）的现有股东，江苏顺博现有注册资本为人民币16,500万元；

（2）现江苏顺博因经营所需，拟增加注册资本5,000万元；

（3）甲方同意按持股比例对江苏顺博同步增资，乙方放弃本次增资，并引进新股东丙方对江苏顺博增资。

现各方经友好协商，就增资相关事宜订立本协议，以资共同信守。

第一条增资

1、本协议各方一致同意，由甲方、丙方对江苏顺博增资5,000万元注册资本，将江苏顺博的注册资本增加至21,500万元。乙方作为江苏顺博的原股东放弃本次增资的优先认购权。

2、定价依据：以江苏顺博2020年8月31日管理报表每1元注册资本对应的净资产1.45元为基础，各方协商一致，本次按照每1元注册资本对应1.60元出资的方式对江苏顺博进行增资人民币8,000万元，其中5000万元计入实收资本，3000万元计入资本公积。

3、甲方以人民币4,824万元认购公司江苏顺博的注册资本人民币3,015万元，超出部分人民币1,809万元计入江苏顺博资本公积。

4、丙方以人民币3,176万元认购公司江苏顺博的注册资本人民币1,985万元，超出部分人民币1,191万元计入江苏顺博资本公积。

第二条相关安排

1、甲方和丙方应在甲方董事、江苏顺博股东会对本次增资表决通过之日起十（10）个工作日之内，将增资款汇入江苏顺博指定账户。

2、协议各方应根据相关法律、法规和规范性文件的规定完成对江苏顺博的本次增资。

第三条声明和保证

协议各方分别向协议其他方声明、承诺及保证如下：

（1）协议各方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系各方真实的意思表示。

（2）协议各方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件的规定，亦不违反任何对其有约束力的公司组织文件，或其与任何第三方签订的任何合同或协议；其已经获得为签订和履行本协议所必需的批准、同意与授权以及所有第三方的同意。

（3）协议各方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

第四条违约责任

本协议任何一方均应遵守其声明、承诺和保证，履行本协议项下的义务。协议的任何一方违反本协议条款约定，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他各方所直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔的支出及费用）。

第五条法律适用及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。

2、凡因履行本协议所发生的争议，首先由争议各方友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第六条其他约定

1、本协议自甲方董事会审议通过，且协议各方盖章或签字之日起生效。

2、本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。

六、涉及交易的其他安排

1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2. 关联交易：江苏顺博将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露。

3. 同业竞争：江苏顺博为顺博合金控股子公司，不涉及同业竞争情况。

4. 本次交易中，顺博合金的出资款项为自有资金，不涉及募集资金。

5. 本次交易不涉及顺博合金股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

6. 本次交易不涉及顺博合金合并范围变更。

七、交易目的和对公司的影响

江苏顺博2017年9月投产以来，铝合金锭的产销量快速增长，对营运资金的需求不断提高，资产负债率已达到较高水平。江苏顺博的铝合金锭产品主要投放于华东市场，华东地区在产品应用行业和下游客户群体方面尚有较大的市场广度和深度，江苏顺博的产销量预计未来仍将保持增长趋势，因此在提高产品销售收入的同时，也对营运资金的增加也提出了要求。为了保持合理的负债率水平，同时满足营运资金的需求，江苏顺博需要引入资金。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、 2020年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

2020年初至本公告披露日，顺博合金与华亚工贸未发生过关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式出资，不存在利用关联方关系损害顺博合金利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对顺博合金独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第三届董事会第九次会议审议，关联董事应当回避表决。

2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：顺博合金对控股子公司顺博合金江苏有限公司增资暨关联交易事项，具有必要性和可行性。关联交易定价方式公平、价格公允，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。独立董事一致同意公司与关联方共同增资江苏顺博暨关联交易的事项。

十、保荐机构意见

公司保荐机构国海证券股份有限公司认为，公司本次对子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次对子公司增资暨关联交易有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，增资价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次增资子公司暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

3、《顺博合金江苏有限公司增资协议》

4、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司对子公司增资暨关联交易的核查意见》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司

董事会

2020年9月25日

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