重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书（下转C9版）_新浪财经

原标题：重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书（下转C9版）

　　上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆钢铁

　　股票代码：601005

　　信息披露义务人名称：中国宝武钢铁集团有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

　　权益变动性质：间接转让，签署一致行动协议

　　信息披露义务人名称：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

　　通讯地址：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

　　权益变动性质：签署一致行动协议

　　签署日期：二零二零年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆钢铁股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆钢铁股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需通过必要的境内反垄断审查和国有资产管理相关的程序，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：

　　注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）中国宝武基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武基本情况如下：

　　（二）重庆战新基金基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆战新基金基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，重庆战新基金的出资结构情况如下：

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况

　　（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　1、中国宝武与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：

　　2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。

　　截至本报告书签署之日，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武正在准备办理工商变更登记。

　　2、重庆战新基金与其执行事务合伙人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆战新基金的执行事务合伙人为渝富资本。股权结构如下图所示：

　　3、信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

　　信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金系通过签署《一致行动协议》达成一致行动关系。截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金在股权、资产、业务、人员方面均保持独立，不存在关联关系。

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、中国宝武控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武的控股股东、实际控制人为国务院国资委。

　　2、重庆战新基金执行事务合伙人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，渝富资本为信息披露义务人重庆战新基金的执行事务合伙人，持有重庆战新基金0.01%的出资额，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况

　　（1）中国宝武直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武控制的核心企业基本情况如下：

　　（2）重庆战新基金直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆战新基金不存在直接或间接控制的企业。

　　2、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况

　　（1）信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况

　　中国宝武的控股股东为国务院国资委。

　　（2）重庆战新基金执行事务合伙人直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆战新基金执行事务合伙人渝富资本控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　信息披露义务人重庆战新基金执行事务合伙人渝富资本担任执行事务合伙人的其他合伙企业情况如下：

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）中国宝武主要业务及最近三年简要财务状况

　　1、中国宝武从事的主要业务

　　中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁制造业为主，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业协同发展，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。

　　2、中国宝武最近三年简要财务状况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武最近三年的简要财务状况如下：

　　注：以上为合并口径经审计财务数据。

　　（二）重庆战新基金主要业务及最近三年简要财务状况

　　1、重庆战新基金从事的主要业务

　　重庆战新基金以市场化方式通过股权投资形式直接或间接投资具体项目，主要投资于电子核心部件、物联网、机器人及智能装备、新材料、高端交通装备、新能源汽车及智能汽车、MDI及化工新材料、页岩气、生物医药、环保等重庆市十大重点发展的战略性新兴产业中的重大项目引进、重大科技成果转化、企业并购重组等战略性项目。

　　2、重庆战新基金最近三年简要财务状况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆战新基金最近三年的简要财务状况如下：

　　注：以上为合并口径经审计财务数据。

　　四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　（一）中国宝武最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，中国宝武最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　（二）重庆战新基金最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，重庆战新基金最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　（一）中国宝武董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　注：根据国务院国资委下发的函件，截至本报告书签署之日，中国宝武原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　（二）重庆战新基金主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人重庆战新基金主要负责人的基本情况如下：

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）中国宝武持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

　　1、中国宝武持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　注：山西太钢不锈钢股份有限公司（000825.SZ）2020年8月29日发布《太钢不锈：关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转进展情况的说明公告》，山西国资运营公司将向中国宝武无偿划转其持有的太原钢铁（集团）有限公司51%股权，划转完成后中国宝武将间接控制山西太钢不锈钢股份有限公司62.70%的股份。

　　2、中国宝武持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武在境内、境外其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　（二）重庆战新基金及其执行事务合伙人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人重庆战新基金及其执行事务合伙人渝富资本不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　2020年9月16日，中国宝武与重庆战新基金、渝富资本签署《一致行动协议》，各方同意，重庆战新基金作为长寿钢铁的股东，按照《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动，按照中国宝武的意见行使重庆战新基金在长寿钢铁的股东权利，以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制。渝富资本促使重庆战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。

　　第三节权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。

　　本次权益变动将进一步完善中国宝武沿江钢铁布局，提升钢铁板块协同价值，推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景，进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。

　　同时，重庆战新基金基于对完善长寿钢铁法人治理结构的考虑以及对中国宝武在钢铁行业的经营管理、企业运作、投融资能力等方面的充分信任，与中国宝武签署了《一致行动协议》。

　　本次权益变动后，中国宝武将取得长寿钢铁的控制权，并通过长寿钢铁间接控制重庆钢铁。中国宝武控制重庆钢铁能更好、更充分地利用中国宝武的资源、管理、技术及人才优势，快速提升重庆钢铁竞争力。中国宝武将在产品结构优化、供应链协同、制造能力提升、经营管理改善等方面对重庆钢铁提供协同支撑，以充分发挥重庆钢铁的区位优势。

　　二、信息披露义务人未来12个月内对重庆钢铁权益的增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金暂无在未来12个月内继续增持或处置其在重庆钢铁中拥有权益的股份的计划。如发生信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动所需履行的相关程序和时间

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　1、中国宝武已履行的相关程序

　　2019年11月29日，中国宝武同意对重庆钢铁变更管理方式。

　　2019年12月27日，中国宝武与四源合投资签署了《意向书》，中国宝武有意成为重庆钢铁的实际控制人。

　　2020年3月12日，中国宝武同意本次权益变动相关事宜。

　　2020年9月16日，四源合产业发展基金与中国宝武、四川德胜关于非现金分配四源合产业发展基金持有的长寿钢铁75%股权签署了《股权转让协议》；中国宝武与重庆战新基金、渝富资本就重庆战新基金与中国宝武保持一致行动签署了《一致行动协议》。

　　2、重庆战新基金已履行的相关程序

　　2020年7月14日，重庆战新基金投资决策委员会2020年第九次会议同意重庆战新基金与中国宝武签订《一致行动协议》。

　　2020年9月16日，重庆战新基金、渝富资本与中国宝武就重庆战新基金与中国宝武保持一致行动签署了《一致行动协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动尚需履行的程序包括：

　　1、本次权益变动尚需通过必要的境内反垄断审查。截至本报告书签署之日，中国宝武正准备向国家市场监督管理总局递交反垄断审查申请。

　　2、本次权益变动尚需完成国有资产管理相关的程序。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，重庆钢铁的控股股东为长寿钢铁，实际控制人为四源合投资，四源合投资通过控制长寿钢铁间接拥有重庆钢铁2,096,981,600股股份权益，占重庆钢铁总股本的23.51%。本次权益变动前，中国宝武为四源合产业发展基金的有限合伙人，出资额比例为53.33%，重庆战新基金持有长寿钢铁25%股份，信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金均未直接或间接控制重庆钢铁的权益，股权控制关系如下：

　　本次权益变动完成后，中国宝武及其一致行动人重庆战新基金通过长寿钢铁间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份，占上市公司总股本的23.51%，中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人，股权控制关系如下：

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动系重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益，同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配，信息披露义务人中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与信息披露义务人重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权，从而间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份，占上市公司总股本的23.51%，中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于2020年9月16日（“签署日”）共同订立：

　　（1）四源合（重庆）钢铁产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“产业发展基金”或“转让方”）

　　住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1

　　执行事务合伙人法定代表人：周竹平

　　（2）中国宝武钢铁集团有限公司（“宝武”）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

　　法定代表人：陈德荣

　　（3）四川德胜集团钒钛有限公司（“德胜”，与宝武合称“受让方”）

　　住所：四川省乐山市沙湾区铜河路南段8号

　　法定代表人：宋德安

　　（以上各方以下单称“一方”，合称“各方”）。

　　鉴于：

　　（1）于本协议签署日，宝武、德胜和四源合股权投资管理有限公司（“四源合”）分别持有产业发展基金53.33%、45.33%和1.34%合伙份额；

　　（2）于本协议签署日，产业发展基金持有重庆长寿钢铁有限公司（“长寿钢铁”）75%的股权（对应长寿钢铁注册资本人民币30亿元，“标的股权”），重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“战新基金”）持有长寿钢铁剩余25%股权；

　　（3）四源合和德胜于2020年6月12日签署了《合伙权益转让协议》，约定四源合向德胜转让其所持有的部分产业发展基金合伙权益（对应人民币60,999,999元的认缴出资和人民币60,999,999元的实缴资本）（“份额转让”）；

　　（4）产业发展基金的全体合伙人一致同意，在份额转让的同时一并解散产业发展基金，并将产业发展基金所持有的全部标的股权按宝武和德胜的实缴出资比例（即宝武53.33%：德胜46.67%）向宝武和德胜进行非现金分配（“非现金分配”）。

　　因此，考虑到份额转让的同时将开展非现金分配，现各方就落实非现金分配达成本协议，以资共同遵守。

　　1、标的股权转让

　　（1）为落实份额转让和非现金分配且完成各受让方关于取得相关标的股权之变更登记手续的目的，转让方(i)向宝武转让其持有的长寿钢铁40%股权（对应长寿钢铁注册资本人民币16亿元）（“转让一”）；(ii)向德胜转让其持有的长寿钢铁35%的股权（对应长寿钢铁注册资本人民币14亿元）（“转让二”，与转让一统称为“本次交易”）。本次交易完成后，受让方将持有的长寿钢铁的股权比例及对应的注册资本应为：

　　（2）各方同意各自承担因本次交易产生的税费。

　　2、交割及交割条件

　　（1）在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易的交割应在载明的交割条件被证明全部满足或被受让方豁免之日，或在各方书面同意的其他时间（“交割日”）完成（“交割”）。各方不得以任何理由拒绝，或者通过采取（或不采取）任何措施阻碍交割的发生。于交割日，宝武和德胜分别取得长寿钢铁40%和35%的股权，长寿钢铁向受让方分别出具载明各受让方取得前述股权的股东名册，长寿钢铁新组成的股东会决议通过新的公司章程。

　　（2）交割应当以下述条件（“交割条件”）全部满足为前提：

　　① 本协议已经适当签署，转让方的陈述与保证在交割日是真实、准确且完整的；

　　② 长寿钢铁股东会批准本次交易，战新基金放弃行使优先购买权和/或随售权；

　　③ 宝武就拟议调整向中国国家市场监督管理总局（“反垄断局”）完成经营者集中申报程序，且反垄断局出具相关批准通知（“经营者集中审查”）；

　　④ 宝武就拟议调整完成国有资产管理相关的程序。

　　3、标的股权转让的变更登记（下转C9版）