陕西宝光真空电器股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份    编号：2020-13

　　陕西宝光真空电器股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2020年9月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事，并于2020年9月18日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长李军望先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　公司原第六届董事会董事长李军望先生因工作变动原因，向董事会提交了辞去董事长职务的报告，根据《公司章程》及相关制度规定，公司董事会选举公司董事刘武周先生担任公司第六届董事会董事长，任期同第六届董事会期限。内容详见同日披露的《关于董事长变更的公告》（2020-14号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于增补董事会专业委员会委员的议案》

　　同意增补刘武周先生为第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会委员，并由其担任第六届董事会战略委员会主任委员，任期同第六届董事会期限。

　　增补完成后的第六届董事会专业委员会委员任期与公司第六届董事会任期一致，构成情况如下：

　　1.委任刘武周先生、郭建军先生、邹群先生、王冬先生、丁岩林先生为第六届董事会战略委员会委员，刘武周先生任主任委员。

　　2.委任袁大陆先生、王冬先生、郭建军先生为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，袁大陆先生任主任委员。

　　3.委任王冬先生、丁岩林先生、刘武周先生为第六届董事会审计委员会委员，王冬先生任主任委员。

　　4.委任丁岩林先生、王冬先生、刘武周先生为第六届董事会提名委员会委员，丁岩林先生任主任委员。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　董事会同意对《信息披露事务管理制度》的全面修订和完善，修订后的《信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司陕西宝光进出口有限公司与关联方西安西电国际工程有限责任公司签订合同金额为人民币1352.41万元的《采购合同》。

　　表决该议案时，公司关联董事李军望先生、刘武周先生均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。内容详见同日披露的《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的公告》（2020-15号）。

　　本议案无需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2020年9月19日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份    编号：2020-14

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于董事长变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于近日收到公司董事长李军望先生提交的书面辞职报告，李军望先生因工作变动原因，申请辞去公司董事长、战略委员会主任委员及委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。辞去上述职务后，李军望先生继续担任公司董事职务，履行董事职责。李军望先生辞去公司董事长职务的报告自公司董事会选举新任董事长后生效。

　　李军望先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的稳步成长和健康发展倾注了精力和心血。公司董事会对李军望先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　　2020年9月18日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十三次会议，会上审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》，董事会选举公司董事刘武周先生担任公司第六届董事会董事长，任期同第六届董事会期限。刘武周先生简历见附件。

　　根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快完成法定代表人变更的工商登记手续。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2020年9月19日

　　附件：刘武周先生简历

　　刘武周，男，汉族，1967年5月出生，高级工程师，硕士研究生学历。现任陕西宝光集团有限公司党委书记、董事长、总经理；西电宝鸡电气有限公司党委书记、执行董事。2019年11月15日起任陕西宝光真空电器股份有限公司董事。

　　曾任西安西开高压电气股份有限公司十六车间副主任、技术部设备管理处处长、总装三车间主任、一车间主任兼党支部书记、检验部部长；西菱输变电设备制造公司总经理、党支部书记；中国西电集团公司、中国西电电气股份有限公司生产质量部副部长；PTXD-SAKTI印尼公司董事长；西安西电高压开关有限责任公司副总经理、总经理；西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事；中国西电电气股份有限公司开关事业部副总经理、陕西宝光集团有限公司党委副书记等职。

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份    编号：2020-15

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西宝光进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）将与关联方西安西电国际工程有限责任公司（以下简称“西电国际”）签订合同金额为人民币1352.41万元的《采购合同》。

　　●过去12个月内公司与同一关联人（即西电国际）发生的采购商品日常关联交易含税金额累计为730万元。

　　●本合同的签订将构成关联交易，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为市场开拓需要，提高产品市场竞争力，公司全资子公司进出口公司将与关联方西电国际签订《采购合同》，合同金额为人民币1352.41万元。

　　西电国际为中国西电电气股份有限公司全资子公司，与公司的实际控制人同为中国西电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西电国际为公司的关联法人，进出口公司与西电国际签订关于采购商品合同的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联人（即西电国际））发生的采购商品关联交易含税金额累计为730万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　西电国际的实际控制人为中国西电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，进出口公司与西电国际发生的采购商品的交易将构成关联交易。

　　（二）关联人的基本情况

　　公司名称：西安西电国际工程有限责任公司

　　统一社会信用代码：916101312206117783

　　注册资本：50,000万元

　　注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座2-4层

　　法定代表人：张旭宏

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；其它国家规定和专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；汽车（含小轿车）销售。

　　最近一年主要财务指标:截止2019年12月31日，西电国际资产总额28.85亿元，2019年度实现营业收入19.56亿元，净利润4600万元。

　　与本公司之间存在的其他关系说明：西电国际与公司除为同一实际控制人外，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、本次交易合同主要内容

　　甲方：陕西宝光进出口有限公司

　　乙方：西安西电国际工程有限责任公司

　　主要内容：乙方按照合同要求提供完全合格的产品，甲方向乙方支付合同约定的价款。

　　合同金额：人民币1352.41万元

　　双方的责任和义务：甲方依据合同规定及时支付给乙方货款，乙方履行合同及附件中规定的产品的生产，试验，包装，运输，安装指导等其他责任和义务。

　　争议处理：

　　1.本合同适用中华人民共和国法律。

　　2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如仍不能解决，应提交西安仲裁委员会仲裁。

　　3.在双方争议期间，除争议事项外，合同其他部分仍应继续履行。

　　合同效力：

　　1.本合同以中文书写，一式肆份，买卖双方各执贰份。

　　2.本合同经双方盖章或授权代表签字后生效。

　　四、交易价格确定的原则和方法

　　公司与西电国际本次关联交易合同价格遵守平等互利的市场交易原则，经双方协商一致确定，价格公平、公允。

　　五、交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易合同，系正常商业交易行为，遵循了自愿平等、公平公允的原则。交易定价公平、公允，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

　　六、履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会第十四次会议对该项关联交易进行了审查，同意将《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2020年9月18日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司进出口公司与关联方签订采购商品合同金额为人民币1352.41万元的《采购合同》，

　　表决该议案时，公司关联董事李军望先生、刘武周先生均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　合同及附件条款中已对合同范围、合同价格、支付方式等内容做出约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2020年9月19日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份    编号：2020-16

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于终止豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日收到控股股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）出具的《关于终止白罗斯中白工业园设立产业基地项目的函》获悉：宝光集团于2018年计划在白罗斯中白工业园投资建设中压产业基地（其中包含真空灭弧室产线建设）的项目（以下简称“该项目”），因投资情况发生变化，项目实施存在不可控风险，截止目前尚未实施。经其上级单位审核同意，该投资项目不再列入宝光集团2020年度投资计划，该投资建设项目终止，后续也不再实施该项目。

　　宝光集团因实施该项目后与公司构成潜在同业竞争的情形将不会发生。宝光集团于2018年8月13日针对投资实施该项目作出的《陕西宝光集团关于避免同业竞争的承诺函》一并终止。

　　鉴于此，因实施上述项目，公司于2018年第二次临时股东大会作出的关于豁免宝光集团避免同业竞争承诺的决定一并终止。具体情况详见公司于2018年8月16日披露的《第六届董事会第十五次会议决议公告》《第六届监事会第六次会议决议公告》《关于豁免控股股东陕西宝光集团有限公司避免同业竞争承诺事项的公告》及2018年11月8日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

　　上述事项的终止，不影响宝光集团于公司上市之前2000年4月21日就解决同业竞争问题出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月19日