深圳九有股份有限公司涉及诉讼的进展公告

　　证券代码：600462       证券简称：*ST九有       编号：临2020-113

　　深圳九有股份有限公司

　　涉及诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：一审判决。

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告。

　　●涉案的金额：人民币3162万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年3月29日起计算至2019年8月19日;按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年8月20日起计算至款项付清之日止)，其他费用179,686元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司根据律师的相关意见于近日已向广东省高级人民法院提起了上诉，尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

　　一、诉讼案件情况

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）与寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）等四家公司涉及股权转让纠纷一案，涉及金额8008.84万元。（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 19 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司涉及诉讼公告》，公告编号：临 2019-020）。

　　2019年6月24日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）民事裁定书（[2019] 粤03民初628号）、《查封通知书》（[2019] 粤03民初628号），公司部分财产被查封、冻结。（具体内容详见公司于 2019 年6 月25日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼进展公告》，公告编号：临 2019-041）。

　　二、案件进展情况

　　近日，公司收到深圳中院民事判决书（[2019] 粤03民初628号），主要情况如下：

　　（一）案件当事人

　　原告：寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）[原名称为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）]、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）

　　被告： 公司、天津盛鑫元通有限公司

　　第三人、高伟、杨学强、蔡昌富

　　原告寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润宏茂”）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润坤德”）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润丰恒业”）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润源飞”）与被告九有股份、天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）、第三人高伟、杨学强、蔡昌富股权转让纠纷一案，深圳中院于2019年2月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　四原告向深圳中院提起诉讼，请求判令九有股份向四原告支付《关于现金购买资产协议书》约定的第二期股权转让款3162万元及逾期付款利息103.54万元(利息以3162万元为基数，自2018年3月29日起按同期贷款利率4.35％暂计算至2018年12月31日)；二、解除九有股份与四原告签订的《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》；三、九有股份赔偿四原告的经济利益损失，即第三、第四期股权转让款合计4743万元；四、盛鑫元通对九有股份应付的上述股权转让款及逾期付款利息承担连带清偿责任；五、由九有股份、盛鑫元通共同承担本案诉讼费、保全费。庭审中，四原告将上述第一项诉讼请求变更为九有股份向四原告支付《关于现金购买资产协议书》约定的第二期股权转让款3162万元及逾期付款利息1,986,766.75元(利息以3162万元为基数，自2018年3月29日起按同期贷款利率4.35％计算至2019年9月9日)。

　　（二）事实与理由：

　　四原告均为深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)原股东，在向九有股份出让股权之前四原告分别持有润泰供应链25.5％、10.2％、7.65％、7.65％的股权。九有股份拟并购润泰供应链，在磋商阶段通过其控股股东盛鑫元通，与高伟、杨学强、蔡昌富及润泰供应链的原股东即案外人深圳市润宏信息技术有限公司（以下简称“润宏公司”）于2017年2月5日签署《关于现金购买资产的备忘录》（以下简称《备忘录》），约定盛鑫元通拟向高伟、杨学强、蔡昌富及润宏公司购买其拥有的润泰供应链51％的股权，支付方式为现金。同时盛鑫元通承诺将采取一切必要措施积极推进本次交易，确保本次交易的顺利完成。后盛鑫元通指定由九有股份实施本次收购项目，高伟、杨学强、蔡昌富为实施本项目而设立了四原告，并与润宏公司将持有的润泰供应链的股权分别出让给四原告，进而由四原告作为出让方，与盛鑫元通指定的九有股份签署股权转让协议，即案涉《关于现金购买资产协议书》。

　　四原告与九有股份、高伟、杨学强、蔡昌富于2017年6月23日签署《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，约定四原告合计向九有股份出让其持有润泰供应51％的股权，转让款为15810万元。该笔转让款共分为四期支付，第一期转让款为7905万元，于《关于现金购买资产协议书》生效之日起15个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别为3162万元、2371.5万元、2371.5万元，分别于2017年度、2018年度、2019年度润泰供应链实现年度净利润目标之日起5个工作日内支付。2017年8月1日，四原告已将其持有的润泰供应链的股权全部变更登记至九有股份名下，已经履行了《关于现金购买资产协议书》约定的股权交割义务。

　　截至起诉之日，九有股份仅向四原告支付了第一期股权转让款7905万元。根据九有股份于2018年3月24日公告的《深圳市润泰供应链管理有限公司业绩承诺完成情况审核报告》记载，标的公司2017年度净利润为4880.75万元，完成率为162.69％，九有股份应于2018年3月29日前向四原告支付第二期的股权转让款3162万元，但九有股份并未按期支付。经四原告催讨，九有股份至今未付该笔款项，盛鑫元通亦未履行付款保证义务。同时，因九有股份于2018年8月28日发布公告称其董事长韩越涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事拘留，公告出来后导致由九有股份为润泰供应链公司提供担保的银行贷款被银行集中抽贷，致使润泰供应链因现金流中断而被迫停业，同时使得《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺无法继续履行。

　　根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百零九条规定，九有股份应根据《关于现金购买资产协议书》的约定及时履行支付股权转让款的义务，其未实际履行付款义务的行为已经构成违约，四原告有权请求九有股份支付股权转让款，并要求九有股份、盛鑫元通承担赔偿损失的违约责任。根据《合同法》第九十七条、第一百一十三条规定，基于九有股份、盛鑫元通自身过错导致《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺无法继续履行，并导致四原告遭受损失。因此四原告要求解除《关于现金购买资产协议书》中约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，并要求九有股份赔偿四原告的经济利益损失，即第三、第四期股权转让款合计4743万元。盛鑫元通作为九有股份的控股股东，其在《备忘录》中已经承诺对本次交易的顺利完成承担保证责任，因此，其应当对九有股份欠付的股权转让款承担连带清偿责任。

　　被告九有股份、盛鑫元通辩称，一、未支付第二期股权转让款的原因在于四原告违约在前，不属于九有股份、盛鑫元通公司违约。依据《关于现金购买资产协议书》第四条第二款约定，本次交易完成股权转让变更，润泰供应链设董事会由三名董事组成，董事长应由九有股份推荐的董事担任，润泰供应链的财务负责人应由九有股份委派，润供应链的财务应纳入九有股份整体财务管理系统并遵守九有股份对润泰供应链的各项管理制度以及相关的上市规则和法律法规。四原告并未履行该条款约定的义务。二、根据《关于标的公司盈利预测补偿协议书》第3.7条约定，上述承诺期届满后六个月，甲方聘请具有业务证券资格的会计师事务所，依据中国证监会、上交所的规则，对润泰供应链出具减值测试报告。故九有股份、盛鑫元通是在2020年4月之前要委托相关会计师事务所对润泰供应链公司进行减值测试。该协议书第3.7条明确约定若减值测试结果出来，润泰供应链的原股东即四原告有可能要对九有股份进行补偿，甚至将股权转让款的第一期退还给九有股份，因此九有股份不同意解除案涉《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》。

　　三、第三、四期股权转让款未支付的原因是四原告未达到协议约定的业绩承诺，与九有股份无关，九有股份不应赔偿四原告主张的经济利益损失，即第三、第四期股权转让款合计4743万元。四、盛鑫元通与本案无关系，不应当承担连带清偿责任。

　　第三人杨学强述称，同意四原告提出的诉讼请求，对事实与理由也予以认可。

　　第三人高伟、蔡昌富未到庭应诉，亦未陈述意见。

　　深圳中院认为:本案为股权转让纠纷。涉案《备忘录》、《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》是合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人应当依约履行。围绕原告的诉请和被告的答辩，本案主要涉及以下三个方面的问题：一、被告九有股份应否支付四原告第二期股权转让款3162万元及逾期付款的利息；二、四原告是否有权要求解除其与九有股份签订的《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补偿协议书》并据此要求九有股份赔偿经济利益损失4743万元；三、盛鑫元通应否对九有股份的案涉债务承担连带清偿责任。

　　1、被告九有股份应否支付四原告第二期股权转让款3162万元及逾期付款的利息。

　　《关于现金购买资产协议书》约定，九有股份以向润泰供应链原股东支付现金的方式购买四原告合计持有的润泰供应链公司51％的股权，交易总价款为15810万元;交易价款分四期支付，其中第二期款项3162万元的支付条件为润泰供应链2017年度经审计的净利润不低于3000万元。四原告提交的由大信会计师事务所出具的《深圳九有股份有限公司审核报告》显示，润泰供应链2017年度经审计的净利润为4880.75万元，完成了四原告承诺的2017年度业绩承诺目标。因此，四原告起诉要求九有股份支付第二期股权转让款3162万元符合合同约定，深圳中院予以支持。《关于现金购买资产协议书》第四条约定九有股份委派人员担任润泰供应链董事、财务总监以及将润泰供应链作为九有股份控股子公司纳入九有股份整体财务管理系统，系四原告与九有股份之间对交易完成后,润泰供应链公司经营管理架构及公司财务管理制度所做的商业安排，其目的是保证新股东九有股份可以参与润泰供应链经营管理并行使股东权利。事实上，从深圳中院查明的事实可确认，润泰供应链公司董事会成员中的韩越、李艳娟，以及财务总监赵青华均由九有股份委派，润泰供应链公司作为九有股份控股子公司已纳入九有股份的整体财务管理系统。

　　因此，九有股份以四原告违反协议第四条约定为由拒付第二期股权转让款，理由不成立，深圳中院不予采纳。《关于现金购买资产协议书》明确约定若润泰供应链2017年度经审计的净利润不低于3000万元，九有股份应于会计师事务所出具专项核查意见后5个工作日内支付四原告第二期款项3162万元。大信会计师事务所出具《深圳九有股份有限公司审核报告》的日期为2018年3月23日，四原告据此要求自2018年3月29日起按同期贷款利率标准支付逾期付款利息，理由充分，深圳中院予以支持。

　　2、四原告是否有权要求解除其与九有股份签订的《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补偿协议书》并据此要求九有股份赔偿经济利益损失4743万元。

　　四原告主张因九有股份、盛鑫元通自身过错导致其无法履行《关于现金购买资产协议书》及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的对赌条款，故其有权依据《合同法》第九十四条有关合同法定解除以及《最高人民法院关于适用く中华人民共和国合同法＞若干问题的解释(二)》(以下简称合同法解释二)关于情势变更原则的规定，解除《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》。深圳中院认为四原告的该项诉讼主张不能成立，深圳中院认为四原告提交的证据不足以证明系九有股份自身的过错造成润泰供应链公司停止经营，其据此主张合同目的不能实现，理由不成立，深圳中院不予采纳。

　　四原告还主张润泰供应链获得银行的信贷支持是公司持续经管、案涉对赌条款能够继续履行的前提和保证，因九有股份的过错致润泰供应链资金断裂、停止经营后案涉对赌条款已不具备继续履行的客观条件，依据《合同法解释二》第二十六条情势变更的规定应解除《关于现金购买资产协议书》中的对赌条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》。深圳中院认为，如前所述，《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》中约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款具有不确定性，这种不确定性与情势变更原则所要求的“无法预见”条件有本质区别。《关于标的公司盈利预测补协议书》是专门为保护投资方九有股份利益而订立的协议、协议中约定的现金补偿条款对可能出现的业绩未达标后果进行了预先调整安排，即属于当事人可以预见的范畴。四原告所主张之被银行集中抽贷、资金链断裂等事由均不属于订立合同时无法预见的情形，润泰供应链亦是在四原告实际经营管理期间对外发布暂停经营的《通知》，且继续履行对赌条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》亦不会对四原告明显不公平，因此，四原告以情势变更为由主张解除《关于现金购买资产协议书》中的对赌条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，依据不足，深圳中院不予支持。

　　四原告提出解除《关于现金购买资产协议书》约定的2018年度、2019年度业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补偿协议书》的诉讼请求不能成立，故其基于合同解除而要求九有股份偿经济利益损失4743万元，亦缺乏事实与法律依据，深圳中院不予支持。

　　3、盛鑫元通公司应否对九有股份的案涉债务承担连带清偿责任。

　　2017年2月5日盛鑫元通作为甲方与乙方高伟、杨学强、蔡昌富及润宏公司签订《备忘录》，约定盛鑫元通拟向高伟、杨学强、蔡昌富及润宏公司以现金方式购买其持有的润泰供应链公司51％的股权，同时还约定关于盛鑫元通与标的公司合作的所有事宜以甲乙双方签订的正式协议为准。之后，由九有股份与四原告及高伟、杨学强、蔡昌富签订了《关于现金购买资产协议书》和《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，盛鑫元通均非该两份协议的合同当事人，因此，四原告诉请盛鑫元通对九有股份欠付之第二期股权转让款3162万元及逾期付款利息承担连带清偿责任，缺乏合同依据，深圳中院不予支持。

　　综上所述，四原告的诉讼请求部分成立，对其请求成立部分深圳中院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：

　　1、被告深圳九有股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款3162万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年3月29日起计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年8月20日起计算至款项付清之日止)；

　　2、驳回原告寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。

　　如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费442,242元、财产保全费5,000元，共计447,242元(四原告已预交)，由四原告负担267,556元，被告深圳九有股份有限公司负担179,686元。

　　如不服本判决，各方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向深圳中院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　三、诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响

　　公司根据律师的相关意见于近日已向广东省高级人民法院提起了上诉，尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、民事判决书。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年9月17日

　　证券代码：600462       证券简称：*ST九有       编号：临2020-114

　　深圳九有股份有限公司

　　关于收到深圳市中级人民法院受理案件通知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：法院立案受理。

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告。

　　● 涉案的金额：人民币7950.5万元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本案目前尚未开庭审理，尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

　　近日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）签发的受理案件通知书（[2020]粤03民初4368号），具体情况如下：

　　一、案件的基本情况

　　1、案件当事人：

　　原告：公司

　　被告一：寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）（原名称为“寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）”）

　　被告二：寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）

　　被告三：寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）

　　被告四：寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）

　　被告五：高伟

　　被告六： 杨学强

　　被告七：蔡昌富

　　第三人：深圳市润泰供应链管理有限公司

　　2、案件审理：深圳中院

　　3、案件基本情况：

　　2017年6月23日，原告与被告一至七签订了《关于现金购买资产协议书》

　　(下称“《购买资产协议书》“)、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》(下称“

　　《盈利预测补偿协议书》”)，约定被告一至四将其所持有的深圳市润泰供应链

　　管理有限公司(下称“润泰供应链”)51％股权转让给原告。股权转让款为人民币

　　15,810万元，该笔转让款共分为四期支付，第一期转让款为7905万元，于《购

　　买资产协议书》生效之目起15个工作日内支付；第二期、第三期、第四期股权

　　转让款分别为3162万元、2371.5万元、2371.5万元，约定以润泰供应链实现2017年度、2018年度、2019年度承诺的净利润3000万元、4500万元、6500万元为支付条件，若润泰供应链不能完成承诺净利润，被告一至七应根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定向原告进行现金补偿。

　　自2018年起，润泰供应链业绩急剧下滑，并自同年8月起，润泰供应链即停止营业，且被告不配合原告根据《购买资产协议书》约定对润泰供应链进行审计，构成严重违约，导致原告需诉讼取得润泰供应链的财务数据，致原告被深圳

　　市证监局和上海证券交易所多次问询和关注，并对原告市值产生极大不利影响，造成原告严重损失。2017年度，润泰供应链净利润为4849万元；根据原告所调

　　取的润泰供应链的纳税申报表可知，2018年度，润泰供应链净利润为-32，754,278.27元，2018年净利润承诺数为4500万；2019年度，润泰供应链净利润为0，当年净利润承诺数为6500万元。根据《购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》，被告一至四累计应向原告补偿现金总额12,849万元，扣除第二期应付股权转让款后，仍应补偿现金9687万元；根据《盈利预测补偿协议书》第3.6条的约定，“乙方应补偿现金的总数不得超过其中本次交易中获得的现金对价”，应当向原告现金补偿7905万元。

　　且被告六、七以其实际控制润泰供应链，做出自我解雇并要求润泰供应链劳动补偿的行为也已构成违约，且违反《购买资产协议书》约定的任职义务，恶意向劳动仲裁委要求劳动补偿金，属于严重违约。

　　综上，基于被告一至七的违约行为及协议约定，原告请求法院判令被告一至

　　七根据协议约定履行补偿责任，向原告现金补偿7905万元及因被告违约支出的费用和产生的损失，支持原告的所有诉讼请求，维护公司合法权益，保障广大中

　　小股民权益。

　　4、诉讼请求：

　　（1）请求判令被告一、被告二、被告三、被告四依协议向原告承担7905万元的业绩补偿；

　　（2）请求判令被告五、被告六、被告七依协议对7905万元业绩补偿承担连带责任；

　　（3）请求判令七被告承担原告因本案支出的律师费45.5万元；

　　（4）请求判令被告承担本案的诉讼费用、保全费用。

　　二、该事项对公司本期利润或期后利润等的影响

　　该事项法院已立案受理，尚未开庭审理，公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、受理案件通知书；

　　2、起诉状。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月17日