上海复星医药（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-141

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十五次会议（临时会议）于2020年9月17日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于参与对深圳复星健康信息科技有限公司增资的议案。

　　同意本公司及控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）与关联/连方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）共同对深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）进行增资（以下简称“本次增资”），其中：本公司及复星医疗分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。本次增资完成后，本集团（即本公司及其控股子公司/单位）合计持有深圳复星健康的股权比例将由约51%增至63.5%。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，复星高科技构成本公司关联/连方、本次增资构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　二、审议通过关于受让易研云（上海）医疗科技有限公司股权的议案。

　　同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资人民币450万元受让关联/连方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）持有的易研云（上海）医疗科技有限公司（以下简称“易研云”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联/连方、本次交易构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　三、审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案。

　　同意控股子公司复星医药产业与KP EU C.V.根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-142

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）新增注册资本人民币6,600万元

　　●投资金额：人民币6,600万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　2、2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　3、2019年11月28日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司，以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。

　　4、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。

　　5、2020年3月30日，本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　6、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人分别出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。

　　7、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。

　　8、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。

　　9、2020年8月14日，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）、上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资。其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。

　　10、2020年9月17日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币450万元受让复星健控所持易研云（上海）医疗科技有限公司（以下简称“易研云”）100%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。

　　●2019年9月至2020年8月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

　　●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2019年12月9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麒”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）。该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

　　2、2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资。其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　3、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）股权比例对其进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　4、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）等投资人与成都海创药业有限公司（以下简称“成都海创”）等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本，其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　6、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与与重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让职工持股会所持重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。

　　一、 交易概述

　　2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康及其现有股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元，复星高科技拟出资人民币3,400万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币3,400万元（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成后，深圳复星健康的注册资本将由人民币2,040.80万元增至12,040.80万元，本集团合计持有深圳复星健康的股权比例将由约51%增至63.5%，深圳复星健康仍为本公司控股子公司。

　　本次交易所得款项将主要用于深圳复星健康的日常运营。

　　复星医药、复星医疗将分别以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、 关联方基本情况

　　复星高科技成立于2005年3月，注册地为中国上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，复星高科技总资产为人民币34,088,285万元，所有者权益为人民币12,172,122万元，负债总额为人民币21,916,163万元；2019年，复星高科技实现营业收入人民币8,146,420万元，实现净利润人民币1,503,017万元。

　　根据复星高科技管理层报表（未经审计，合并口径），截至2020年6月30日，复星高科技总资产为人民币35,882,439万元，所有者权益为人民币12,384,084万元，负债总额为人民币23,498,355万元；2020年1至6月，复星高科技实现营业收入人民币3,884,357万元，实现净利润人民币503,441万元。

　　截至本公告日，复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。

　　三、 交易标的基本情况

　　深圳复星健康成立于2019年1月，注册地为中国深圳市，法定代表人为胡航。深圳复星健康的经营范围包括（1）一般经营项目：健康管理；健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；从事广告业务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；化妆品及卫生用品、婴儿用品的销售；计算机零配件及软硬件的销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]；（2）许可经营项目：互联网信息服务；乳制品的销售；增值电信业务服务。截至本公告日，深圳复星健康的注册资本为人民币2,040.80万元，其中：禅城医院、有叻信息分别持有深圳复星健康约51%、49%的股权。

　　本次交易前后，深圳复星健康注册资本及股权结构变化如下：

　　■

　　根据深圳复星健康管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，深圳复星健康总资产为人民币452万元，所有者权益为人民币-640万元，负债总额为人民币1,092万元；2019年度，深圳复星健康实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币-1,040万元，实现净利润人民币-1,040万元。

　　根据深圳复星健康管理层报表（未经审计），截至2020年6月30日，深圳复星健康总资产为人民币96万元，所有者权益为人民币38万元，负债总额为人民币58万元；2020年1至6月，深圳复星健康实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币-338万元，实现净利润人民币-338万元。

　　四、 《增资协议》的主要内容

　　1、深圳复星健康新增注册资本人民币10,000万元；其中：复星医药、复星医疗认缴新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元，复星高科技认缴新增注册资本人民币3,400万元。

　　2、复星高科技、复星医药应于《增资协议》签署后5个工作日内，一次性向深圳复星健康支付各自全部增资款项；复星医疗应于《增资协议》签署后5个工作日内先行支付第一笔增资款人民币2,100万元，剩余人民币2,500万元增资款应于《增资协议》签署后半年内完成出资。

　　3、本次交易完成后，深圳复星健康董事会由3人组成：复星高科技、复星医药分别提名1名、2名董事；设1名监事，由复星医药提名。

　　4、《增资协议》的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国法律，并依据其进行解释。

　　5、因《增资协议》所发生的争议，协议各方应友好协商解决。协商不成的，各方均有权向《增资协议》签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、《增资协议》经各方盖章或签字之日起生效。

　　五、 本次交易目的及影响

　　深圳复星健康作为互联网医疗平台，以互联网医疗咨询、家庭医生服务及健康科普内容为切入点，围绕家庭用户提供互联网医疗及家庭健康管理服务。本次交易有利于本集团医疗服务资源的整合、加快创新医疗服务体系建设，并促进本集团各板块业务的互联网赋能及协同。深圳复星健康通过本次交易所得款项将主要用于其日常运营。

　　本次交易完成后，本集团合计持有深圳复星健康的股权比例将由约51%增至63.5%，深圳复星健康仍为本集团合并报表范围内企业。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。该等交易已于2020年3月完成交割。

　　2、2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增人民币1,040.80万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。该等增资已于2020年6月完成工商变更登记。

　　3、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　4、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　5、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。苏州星晨已于2020年4月完成工商注册登记。

　　6、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。天津星耀已于2020年4月完成工商注册登记。

　　7、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。苏州基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　8、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。天津基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　9、2020年8月14日，复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元；该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资尚待完成工商变更登记。

　　10、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易尚待完成工商变更登记。

　　八、 独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士及汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款。董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、 备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《增资协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-143

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：易研云（上海）医疗科技有限公司（以下简称“易研云”）100%股权

　　●交易金额：人民币450万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　2、2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　3、2019年11月28日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司，以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。

　　4、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。

　　5、2020年3月30日，本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　6、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人分别出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。

　　7、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。

　　8、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。

　　9、2020年8月14日，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）、上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资。其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。

　　9、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康及其现有股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将持有深圳复星健康约63.5%的股权。

　　●2019年9月至2020年8月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

　　●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2019年12月9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麒”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）。该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

　　2、2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资。其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元。该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　3、2020年3月30日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）股权比例对其进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　4、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）等投资人与成都海创药业有限公司（以下简称“成都海创”）等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本，其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　6、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与与重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让职工持股会所持重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。

　　一、交易概述

　　2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控持有的易研云100%的股权（对应人民币1,000万元认缴出资额，其中复星健控已实缴人民币450万元）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。本次交易的转让价格基于复星健控已实缴易研云注册资本的金额确定。

　　复星医药产业拟以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十五次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　复星健控成立于2014年3月，注册地为中国上海自由贸易试验区，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：复星高科技（即本公司控股股东）持有复星健控100%的股权。

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，复星健控总资产为人民币87,553万元，所有者权益为人民币9,574万元，负债总额为人民币77,979万元；2019年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币612万元。

　　根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2020年6月30日，复星健控总资产为人民币92,785万元，所有者权益为人民币9,584万元，负债总额为人民币83,201万元；2020年1至6月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币10万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　易研云成立于2018年11月，注册地为中国上海市，法定代表人为张威先生。易研云的经营范围包括医疗科技、生物科技、计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，企业管理、市场营销策划，大数据服务，翻译服务，会议及展览服务，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业设计服务，机械设备、电子专用材料的研发，办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。截至本公告日，易研云的注册资本为人民币1,000万元，其中：复星健控认缴注册资本人民币1,000万元、实缴注册资本人民币450万元。

　　经上海鼎邦会计师事务所审计，截至2019年12月31日，易研云总资产为人民币414万元，所有者权益为人民币220万元，负债总额为人民币194万元；2019年度，易研云实现营业收入人民币315万元，实现利润总额人民币-230万元，实现净利润人民币-230万元。

　　根据易研云管理层报表（未经审计），截至2020年6月30日，易研云总资产为人民币204万元，所有者权益为人民币111万元，负债总额为人民币93万元；2020年1至6月，易研云实现营业收入人民币5万元，实现利润总额人民币-110万元，实现净利润人民币-110万元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、复星医药产业出资人民币450万元受让复星健控持有的易研云100%的股权（对应人民币1,000万元认缴出资额）。

　　2、《股权转让协议》适用中华人民共和国法律；若发生任何争议无法协商解决的，应提交人民法院起诉。

　　3、《股权转让协议》自双方签署之日起生效。

　　五、本次交易目的及影响

　　易研云主要从事大健康领域数字化应用平台的开发。本次交易旨在强化本集团药品研发项目管理的数字化能力，进一步完善药品研发体系、提升管理效率。

　　本次交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权，易研云将纳入本集团合并报表范围。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。该等交易已于2020年3月完成交割。

　　2、2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增人民币1,040.80万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。该等增资已于2020年6月完成工商变更登记。

　　3、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　4、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　5、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。苏州星晨已于2020年4月完成工商注册登记。

　　6、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。天津星耀已于2020年4月完成工商注册登记。

　　7、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。苏州基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　8、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。天津基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　9、2020年8月14日，复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资尚待完成工商变更登记。

　　10、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康及其现有股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将持有深圳复星健康约63.5%的股权。截至本公告日，该等增资尚待完成工商变更登记。

　　八、独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士及汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款。董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月十七日

　　证券代码：600196    证券简称：复星医药   编号：临2020-144

　　债券代码：136236   债券简称：16复药01

　　债券代码：143020  债券简称：17复药01

　　债券代码：143422   债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于签署许可及供应协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●协议类型：临床开发、商业化许可

　　●协议内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）参与投资的天津星魅生物科技有限公司（以下简称“天津星魅”）获得Raziel Therapeutics (RT) Ltd.（以下简称“Raziel”）许可在区域内（即中国大陆及港澳台地区，下同）及领域内（即美容领域或美容适应症，下同）独家临床开发和商业化其产品RZL012（以下简称“RZL012”或“产品”）（以下简称“本次合作”或“本次许可”）。

　　●特别风险提示：

　　1、目前，RZL012已在美国开展临床研究的适应症主要包括美容、治疗两大类。截至本公告日，美容适应症中，针对腹部塑形的IIa期临床研究已完成、针对下巴塑形的IIa期临床研究正在进行中；治疗适应症中，针对痛性脂肪综合症、脂肪瘤及脂肪水肿的IIa期临床研究已完成，其中，RZL012针对痛性脂肪综合症已获得美国食品药品管理局（以下简称“美国FDA”）孤儿药认证，并正在开展IIb期临床研究。

　　RZL012仍需按相关试验方案和美国FDA要求完成后续以及其他临床试验后，方可向美国FDA提交新药上市申请。

　　根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。针对前述已开展临床研究的适应症及/或领域内其他适应症的临床试验能否全部完成、产品能否获得美国药品监管机构最终上市批准，尚具有不确定性。

　　2、即便产品能够获准在美国上市，其于区域内能否获得临床试验批准、完成相关临床研究、获得监管机构（包括但不限于国家药品监督管理局，以下简称“国家药监局”）批准上市，仍存在不确定性。

　　3、新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性。

　　一、概况

　　2020年9月17日，天津星魅与Raziel签署《LicenseandSupplyAgreement》（以下简称“《许可及供应协议》”），Raziel授权天津星魅在区域内及领域内独家临床开发和商业化RZL012。

　　天津星魅拟以自筹资金支付本次合作项下款项。

　　本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次合作无需提请本公司董事会或股东大会批准。

　　二、标的产品

　　1、基本信息

　　RZL012是一种活性成分为合成小分子的注射剂，该注射剂中不含有人血来源的物质或动物来源的蛋白。其正在美国进行的针对美容适应症临床研究初步表明，该产品注射后可诱导注射部位脂肪细胞减少、减少脂肪层厚度，达到局部塑形的目的。

　　目前，RZL012已在美国开展临床研究的适应症主要包括美容、治疗两大类。截至本公告日，美容适应症中，针对腹部塑形的IIa期临床研究已完成、针对下巴塑形的IIa期临床研究正在进行中；治疗适应症中，针对痛性脂肪综合症、脂肪瘤及脂肪水肿的IIa期临床研究已完成，其中，RZL012针对痛性脂肪综合症已获得美国FDA孤儿药认证，并正在开展IIb期临床研究。

　　根据《许可及供应协议》，天津星魅将负责RZL012针对下巴塑形的国际多中心III期临床试验之区域内试验（如适用）的开展。

　　2、市场情况

　　经济发展、人均可支配收入的增加以及个人医美意识的提升，为中国医疗美容市场的增长提供了强有力的支撑，中国医疗美容市场已成为全球增速最快的医美市场之一。根据弗若斯特沙利文（佛若斯特沙利文咨询公司系全球最大的企业增长咨询公司）分析，2018年，受监管的中国医疗美容市场规模达到人民币1,217.7亿元，并预计在2023年可达到人民币3,601.3亿元，复合增长率为24.3%。根据更美（更美为中国领先的整容APP）2019医美行业白皮书，瘦身美体占2019年中国医美市场收入规模的12%，位居第四。

　　截至本公告日，中国境内（不包括港澳台地区）尚无注射类溶脂产品上市销售；已获美国FDA批准上市的注射类溶脂产品为AbbVie Inc.（AbbVie Inc.于2020年5月完成收购Allergan plc）的Kybella，根据Allergan plc公开披露的信息显示，2019年度，Kybella于全球销售额为3,070万美元。

　　三、交易双方的基本情况

　　1、天津星魅

　　天津星魅成立于2020年，注册地为中国天津市，董事长为崔志平。天津星魅经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物化工产品技术研发，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：药品进出口，药品委托生产[分支机构经营]，药品生产[分支机构经营]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至本公告日，天津星魅的注册资本为人民币2,800万元，其股权结构如下：

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　　注1：苏州基金由本公司控股企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人，其与天津基金互为平行基金。

　　注2：天津基金由本公司控股企业星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人，其与苏州基金互为平行基金。

　　注3：复锐医疗科技（天津）有限公司系本公司控股子公司。

　　截至本公告日，天津星魅尚未制备财务报表。

　　2、Raziel

　　Raziel成立于2012年，注册地为以色列，其董事会主席为Philippe Schaison博士、首席执行官为Alon Bloomenfeld。Raziel主要从事美容塑形及治疗脂肪引起的疾病的新药开发。

　　经Brightman, Almagor Zobar ＆ Co.审计（按照美国会计准则编制的财务报表），截至2019年12月31日，Raziel的总资产为1,084万美元，股东权益为1,051万美元，负债总额为33万美元；2019年度，Raziel实现营业收入0美元，实现净利润-127万美元。

　　根据Raziel管理层报表（未经审计，按照美国会计准则编制），截至2020年6月30日，Raziel的总资产为971万美元，股东权益为948万美元，负债总额为23万美元；2020年1至6月，Raziel实现营业收入0美元，实现净利润-102万美元。

　　RZL012的部分技术系Yissum Research Development Company of The Hebrew University of Jerusalem Ltd.（以下简称“Yissum”）授权许可。根据Yissum与Raziel之约定，本次许可应事先获得Yissum的书面同意。截至本公告日，Raziel已取得Yissum关于本次许可的书面同意。

　　四、《许可及供应协议》主要内容

　　1、独家许可

　　Raziel授权天津星魅及其关联公司、关联经销商及经销商在区域内及领域内独家临床开发和商业化RZL012。

　　2、供货

　　本次合作将由Raziel根据约定负责供货。

　　自RZL012于区域内实现首次销售后满三年之日起，经天津星魅同意及以色列创新局批准，Raziel应当于区域内委托CMO以生产RZL012；若自RZL012于区域内实现首次销售后的三年内，区域内尚无RZL012同类产品向国家药监局递交新药申请，则RZL012于区域内的生产可以自RZL012于区域内实现首次销售后的满四年之日开始。

　　3、付款

　　（1）首付款及临床开发注册里程碑

　　天津星魅应根据约定向Raziel支付至多2,700万美元的首付款及临床开发注册里程碑，具体安排如下：

　　①首付款300万美元，天津星魅应当于《许可及供应协议》生效之日起30日内支付。

　　②临床开发注册里程碑付款合计不超过2,400万美元。其中：

　　（i） 产品IIa期针对下巴塑形临床试验（或等效试验）研究报告完成后，支付200万美元；

　　（ii） 产品IIb期临床试验（或等效试验）研究报告完成后，支付200万美元；

　　（iii） 产品于区域内启动第III期临床试验（指第一位患者签署知情同意书）支付300万美元；

　　（iv） 产品于区域内第III期临床试验研究报告完成后，支付200万美元；

　　（v） 收到国家药监局的上市批准，支付1,500万美元。

　　（2）销售里程碑付款

　　天津星魅应根据产品于区域内净销售额累计达成情况，向Raziel支付至少2,500万、至多4,700万美元的销售里程碑款项。

　　此外，天津星魅应于《许可及供应协议》约定的销售提成期间内，根据产品年度净销售额达成情况、按年度净销售额的9%或15%的比例支付销售提成。

　　4、生效

　　《许可及供应协议》经合作双方签署之日起生效。

　　5、适用法律与争议解决

　　《许可及供应协议》受英国法律管辖并根据英国法律解释。如合作双方发生争议，应提交国际商会（International Chamber of Commerce）根据其届时有效的仲裁规则于英国进行仲裁，该等仲裁裁决是终局的。

　　五、本次合作对上市公司的影响

　　本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）系中国拥有领先地位的医疗健康产业集团,产品及服务涵盖医疗美容器械以及服务。本次合作有利于丰富本集团在医疗美容领域的产品线，积极推动本集团在医疗美容领域的发展和布局；同时为区域内医疗美容市场尚未满足的需求提供更多选择。

　　六、本次合作的风险

　　1、目前，RZL012已在美国开展临床研究的适应症主要包括美容、治疗两大类。截至本公告日，美容适应症中，针对腹部塑形的IIa期临床研究已完成、针对下巴塑形的IIa期临床研究正在进行中；治疗适应症中，针对痛性脂肪综合症、脂肪瘤及脂肪水肿的IIa期临床研究已完成，其中，RZL012针对痛性脂肪综合症已获得美国FDA孤儿药认证，并正在开展IIb期临床研究。

　　RZL012仍需按相关试验方案和美国FDA要求完成后续以及其他临床试验后，方可向美国FDA提交新药上市申请。

　　根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。针对前述已开展临床研究的适应症及/或领域内其他适应症的临床试验能否全部完成、产品能否获得美国药品监管机构最终上市批准，尚具有不确定性。

　　2、即便产品能够获准在美国上市，其于区域内能否获得临床试验批准、完成相关临床研究、获得监管机构（包括但不限于国家药监局）批准上市，仍存在不确定性。

　　3、新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性。

　　七、备查文件

　　《许可及供应协议》

　　特此公告

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月十七日