江西正邦科技股份有限公司公告（系列）

原标题：江西正邦科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-230

  债券代码：112612 债券简称：17正邦01

  债券代码：128114 债券简称：正邦转债

  江西正邦科技股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划

  预留部分授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。

  2、本次限制性股票的授予日：2020年7月2日，授予限制性股票的上市日期为2020年9月22日（因授予日至登记完成日期间有半年度业绩预告及半年度报告合计40日的窗口期，故本次授予日至登记完成日期间大于60天）。

  3、本次限制性股票的授予人数及数量：本次授予激励对象共计212人，均为实施本计划时在公司任公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。本次授予激励对象462.00万股股票，约占目前公司股本总额的0.18%。

  4、本次限制性股票自授予日起12个月后满足解锁条件的，激励对象可以分2期申请解锁，有效期为36个月。

  5、授予价格：限制性股票的授予价格为9.08元/股。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）已完成2019年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：

  一、已履行的相关审批程序

  1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

  2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

  3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  6、2020年3月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年3月10日。

  7、2020年3月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年3月19日。

  8、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计20万股（均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  9、2020 年 7 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 537.00 万股预留限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  10、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  11、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  二、限制性股票预留部分授予的具体情况

  （一）授予情况

  1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票；

  2、本次限制性股票的授予日为：2020年7月2日；

  3、本次限制性股票的授予价格为：9.08元/股；

  4、本次限制性股票的激励对象和数量：

  公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共260人，拟授予限制性股票的数量为537.00万股。其中，有48名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票73万股，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票2万股。

  本次实际授予对象共212人，涉及预留授予数量共计462.00万股，具体数量分配情况如下：

  ■

  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  （二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

  ■

  （三）解除限售的业绩考核要求

  1、公司层面的业绩考核要求：

  本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  2、激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。

  ■

  个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  （四）激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议及公示情况的一致性说明

  2020年7月2日，公司分别召开了公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共260人，拟授予限制性股票的数量为537.00万股。

  在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有48名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票73万股，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票2万股，因此公司本次限制性股票实际授予激励对象为212人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为462万股。

  除上述情况外，本次实际授予完成的限制性股票情况与公司前次董事会审议情况及公示情况一致。

  三、授予股份认购资金的验资情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月14日出具了《江西正邦科技股份有限公司验资报告》（大华验字【2020】第000478号），审验了公司截至2020年8月11日止新增注册资本实收情况，认为：截至2020年8月11日止，正邦科技公司已收到212名符合2019年限制性股票激励计划条件的激励对象缴纳的股权激励投资款合计人民币41,949,600.00元（肆仟壹佰玖拾肆万玖仟陆佰元整）。各激励对象以货币出资41,949,600.00元。正邦科技公司增加股本人民币4,620,000.00元，增加资本公积人民币37,329,600.00元。

  四、授予股份的上市日期

  本次激励计划的首次授予日：2020年7月2日，授予限制性股票上市日期：2020年9月22日。

  五、股本结构变动情况表

  本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

  单位：股

  ■

  注：本次变动前总股本以公司2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司登记为准。

  六、对每股收益的影响

  本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为2,508,992,315.00股，按最新股本摊薄计算，公司2019年度基本每股收益为0.07元。

  七、本次募集资金使用计划

  公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

  八、2019年限制性股票激励计划预留授予实施对公司发展的影响

  实施股权激励计划有利于为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的薪酬激励体系，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现股东价值最大化。

  九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由2,504,372,315.00股变更为2,508,992,315.00 股，导致公司股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予前，控股股东正邦集团有限公司直接持有公司19.00%的股份，一致行动人江西永联农业控股有限公司直接持有公司21.11%的股份；本次授予完成后，正邦集团有限公司持有公司18.96%的股份，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司21.07%的股份。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇九月十八日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-229

  债券代码：112612 债券简称：17正邦01

  转债代码：128114 转债简称：正邦转债

  江西正邦科技股份有限公司

  关于授予限制性股票增发股份

  调整可转债初始转股价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．调整前转股价格：人民币16.09元/股

  2．调整后转股价格：人民币16.08元/股

  3．转股价格调整生效日期：2020年9月22日

  4．因公司可转债转股起始日期为2020年12月23日，暂未进入转股期，本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日公开发行了1,600万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），转股价格16.09元/股。可转债于2020年7月15日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

  2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续，2020年9月22日为公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予之上市日。根据相关法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，需要调整转股价格。

  一、关于可转债转股价格调整的相关依据

  1、转股价格调整的相关依据

  根据《业务实施细则》和公司《募集说明书》等的规定，正邦转债在发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A* k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

  本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  2、转股价格调整的相关事项

  2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续，2020年9月22日为公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予之上市日。公司以9.08元/股的价格授予212名激励对象462.00万股限制性股票，占公司总股本的比例为0.18%，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  二、本次可转债转股价格调整公式

  转股价格调整公式：P1=(P0+A* k)/(1+k)

  其中：P0 为调整前转股价16.09元/股，A为增发新股价9.08元/股，k为增发新股率0.18%，P1为调整后转股价。

  P1=(16.09+9.08*0.18%)/(1+0.18%)=16.08元/股

  本次可转债的转股价格由初始转股价格16.09元/股调整为16.08元/股，调整后的转股价格于2020年9月22日开始生效。

  因公司可转债转股起始日期为2020年12月23日，暂未进入转股期，本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月十八日

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