创新解决B股问题

邵好

几乎被市场遗忘的B股，今年开始有了些许热度。5月，纯B股公司东贝B披露了“B转A”方案，由控股股东东贝集团以吸收合并B股的方式，谋求整体登陆A股。该方案进展较快，8月底便在并购重组委会议上获得有条件通过。此后不久，另一只纯B股公司粤华包B宣布停牌筹划重组，由同一实控人旗下的A股公司冠豪高新向粤华包B全体股东发行A股，将粤华包B吸收合并。尽管只有两个案例，但对于整个B股市场，尤其是纯B股市场来说，背后意义不容忽视。

大部分B股公司多年来经营状况平稳。据统计，2019年沪市B股公司平均实现营收170亿元，实现净利润6亿元。50家公司中40家连续三年盈利，22家近三年营收持续增长。B股完全有资格也应该在资本市场存留下去。从已有案例来看，推动B股改革的关键在于相关公司的大股东，即大股东有意愿来操作此事。具体可以从两个层面来理解：一方面大股东旗下还有丰厚的资源，能够通过整体上市的办法，为B股公司带来良好预期;另一方面在B股转A股的过程中，方案还需向B股股东提供较大的利益让渡。上述两项缺一不可，否则很难过中小股东这一关。

以往案例几乎都是围绕这一利益关系设计展开的，或是收购大股东资产，诸如东电B股、新城B股、东贝B股，或是收购第三方资产，例如城投控股吸并阳晨B。

此次冠豪高新拟换股吸收合并粤华包B，同样是围绕上述核心思路，进一步扩大了适用范围。从方案来看，冠豪高新的大股东为中国纸业投资，粤华包B的大股东是佛山华新，而佛山华新则是中国纸业投资的控股子公司。显然，冠豪高新换股吸并粤华包B的交易，已不是在同一个大股东层面上展开，而是再向上一层，在同一个实控人层面进行。

倘若这一交易最终成行，将为纯B股转A股提供更宽阔的视角。目前沪深两市共有15只纯B股。其中，属于央企的有5家，属于地方国资旗下的有4家。无论是央企，还是地方国资，实控人旗下除了有B股平台，大多还都有A股平台，如果两者业务有一定的协同性，由A股平台吸收合并B股平台不失为一种高效的选择。

纵观历来B股公司蜕变案例可见，“B转A”正呈现出选择更加多样化的趋势，B股公司可以选择转H股、A股，也可以选择吸收合并、吸收合并再分立等方式。尤其是东贝B股，从披露方案到最终过会，仅用时约3个月，这在一定程度上体现了监管机构对解决“B转A”历史问题的态度。

可以明确的是，B股问题需要解决，也到了可以解决的时候。但具体操作中，需要发挥相关方的主观能动性，用创新性的办法平衡好各方的利益，稳定好投资者预期，如此才能实现多赢目标。