大连港股份有限公司收购报告书摘要（下转C31版）|大连港_新浪财经

原标题：大连港股份有限公司收购报告书摘要（下转C31版）

　　上市公司名称：大连港股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

　　股票简称：大连港

　　股票代码：601880.SH/02880.HK

　　收购人：营口港务集团有限公司

　　住所及通讯地址：鲅鱼圈区营港路1号

　　一致行动人：大连港集团有限公司

　　住所及通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号

　　一致行动人：群力国际有限公司

　　住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼

　　一致行动人：布罗德福国际有限公司

　　住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼

　　一致行动人：辽宁港湾金融控股集团有限公司

　　住所及通讯地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号

　　签署日期：二零二零年九月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在大连港股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人及其一致行动人换股取得大连港所发行的新股尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》项下交易相关的股东通函无异议、经过上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可进行。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，本次换股吸收合并收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购大连港股份有限公司股份。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　（一）营口港务集团基本情况

　　（二）收购人的股权结构及控制关系

　　1、收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，营口港务集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽港集团直接持有营口港务集团22.97%股权，通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团22.97%股权，为营口港务集团之控股股东，招商局集团为营口港务集团之实际控制人。

　　（1）控股股东

　　辽港集团的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）营口港务集团控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，营口港务集团所控制的重要子公司情况如下表所示：

　　（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，营口港务集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况如下表所示：

　　（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，营口港务集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况如下表所示：

　　（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况

　　营口港务集团主要从事货港及船港业务，为客户提供货物的装卸、中转、仓储、运输等服务。主要财务数据见下表：

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）收购人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）与刑事处罚。

　　2017年4月5日，收购人因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019年7月5日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初16号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还收购人托管保证金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后收购人与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）最高法民终1890号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还收购人托管保证金521,935,287.09元及利息（以521,935,287.09元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本报告书摘要出具之日，该案件尚在执行过程中。除上述事项外，收购人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，营口港务集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，营口港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：

　　（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

　　二、一致行动人之一：大连港集团的基本情况

　　（一）大连港集团基本情况

　　（二）大连港集团股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，大连港集团有限公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　大连港集团控股股东为辽港集团，其持有大连港集团100%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人基本情况” 之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）控股股东”。

　　大连港集团实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）大连港集团控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示：

　　（2）控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）大连港集团最近三年的主营业务及财务状况

　　大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商品贸易等服务业务。主要财务数据见下表：

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）大连港集团最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）大连港集团的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，大连港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　（六）大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、大连港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　（七）大连港集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　三、一致行动人之二：群力国际的基本情况

　　（一）群力国际有限公司基本情况

　　（二）群力国际股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　注 1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

　　注 2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　招商局港口的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　群力国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）群力国际控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，群力国际未实际开展业务，暂未控制其他企业。

　　（2）控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，招商局港口控制的重要子公司如下所示：

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）群力国际最近三年的主营业务及财务状况

　　群力国际设立于2015年11月25日，截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，未实际开展经营。

　　群力国际最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：万港元

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）群力国际自设立至今合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）群力国际的董事情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

　　（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　（七）群力国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　四、一致行动人之三：布罗德福国际的基本情况

　　（一）布罗德福国际有限公司基本情况

　　（二）布罗德福国际股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福的控股股东为招商局香港，布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　招商局香港的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　布罗德福国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、布罗德福国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）布罗德福国际控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，布罗德福国际控制的重要子公司情况如下：

　　（2）控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，招商局香港控制的重要子公司如下所示：

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，布罗德福国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）布罗德福国际最近三年的主营业务及财务状况

　　截止2019年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务。布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立。

　　布罗德福国际2018-2019年主要财务数据见下表：

　　注1：2018-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）布罗德福国际自设立至今合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）布罗德福国际的董事情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

　　（六）布罗德福国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、布罗德福国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　（七）布罗德福国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　五、一致行动人之四：辽宁港湾金控的基本情况

　　（一）辽宁港湾金控基本情况

　　（二）辽宁港湾金控股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，营口港务集团持有辽宁港湾金控99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东；辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　营口港务集团的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）辽宁港湾金控控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示：

　　（2）控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）营口港务集团控制的重要子公司情况”。

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况

　　辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数据见下表：

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、辽宁港湾金控持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份。

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控控股股东营口港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“1、收购人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　第二节本次收购目的及决策

　　一、本次收购目的

　　（一）推动东北港口集约化发展

　　本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。

　　（二）进一步推进辽宁省港口整合

　　本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。

　　（三）整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

　　本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现两港优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。

　　过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。

　　长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。

　　此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。

　　本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。

　　（四）兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题

　　大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。

　　2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。

　　本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　除因本次交易取得上市公司股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议和第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。

　　2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议通过。

　　3、本次交易已取得国务院国资委的批复。

　　4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。

　　5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

　　6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　1、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

　　2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

　　3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。