凤凰光学股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

凤凰光学股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
2020年09月05日 02:31 上海证券报

原标题:凤凰光学股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:600071 证券简称:凤凰光学 公告编号:2020一037

  凤凰光学股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月5日以通讯表决方式召开第八届董事会第七次会议,召开本次会议的通知于2020年8月31日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际表决董事9人,会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经公司董事会认真审议,会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据陈宗年董事长提名,会议同意聘任谢会超先生为公司董事会秘书,任期与本届董事会任期一致,个人简介附后。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  2、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

  根据总裁刘翔先生提名,会议同意聘任王晓雄先生为公司财务负责人,任期与本届董事会任期一致,个人简历附后。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  3、审议通过了审议通过了《关于为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》

  公司决定为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请不超过12,000万元的银行委托贷款提供担保,委托贷款期限不超过9个月,利率不超过3.5%。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2020-040)。

  关联董事陈宗年先生、王雄先生、章威先生、刘翔先生回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-041)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2020年9月5日

  附:个人简历

  谢会超:男,1982年9月出生,汉族,无党派人士,硕士研究生学历,工程师。2013年3月至2015年11月任中电海康(五十二所)战略发展部战略主管;2015年12月至2018年09月任中电海康综合运营部主任助理、副主任;2018年09月至2019年12月任中电海康战略与规划部副总经理;2018年10月至2019年12月兼任浙江意博高科技术有限公司副总经理;2020年01月至今任凤凰光学股份有限公司战略发展部总监。

  王晓雄:男,1975年7月出生,汉族,中共党员,本科学历。1997年8月至2000年10月任上海凤凰光学销售有限公司南宁分公司财务部出纳、财务经理;2000年11月至2005年11月历任凤凰光学股份有限公司稽核部和财务部任主办稽核员、税务会计、主办会计、ERP内部顾问及项目经理;2005年12月至2007年07月任江西凤凰富士能有限公司财务经理;2007年8月至2015年12月历任凤凰光学(上海)有限公司财务经理、总经理助理、副总经理;2016年1月至2019年12月历任凤凰光学股份有限公司战略发展部部长、总监、战略管理中心副总经理;2020年1月至今任凤凰光学股份有限公司人力资源部总监,兼江西凤凰光学科技有限公司副总经理。

  证券代码:600071 证券简称:凤凰光学 公告编号:2020一038

  凤凰光学股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月4日以通讯表决方式召开第八届监事会第七次会议,召开本次会议的通知于2020年8月31日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参与监事3人,实际参与监事3人,会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  本次会议审议通过了《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》。公司决定为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请不超过12,000万元的银行委托贷款提供担保,委托贷款期限不超过9个月,利率不超过3.5%。此议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  凤凰光学股份有限公司监事会

  2020年9月5日

  证券代码:600071 证券简称:凤凰光学 公告编号:2020一039

  凤凰光学股份有限公司

  关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告

  公司董事会近日收到董事会秘书兼财务总监王炜先生的书面辞职报告,因工作变动原因,王炜先生申请辞去公司董事会秘书和财务总监职务。辞职后,王炜先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,王炜先生的辞职报告自送达董事会时生效。

  王炜先生在任职期间兢兢业业、认真履职,公司及董事会对王炜先生在任职期间表现出的诚信、勤勉的工作精神予以充分肯定,并对其所作贡献表示衷心感谢!

  公司于2020年9月4日召开了第八届董事会第七次会议,会议同意聘任谢会超先生为公司董事会秘书,任期与第八届董事会任期一致。谢会超先生简历附后。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2020年9月5日

  附:个人简历

  谢会超:男,1982年9月出生,汉族,无党派人士,硕士研究生学历,工程师。2013年3月至2015年11月任中电海康(五十二所)战略发展部战略主管;2015年12月至2018年09月任中电海康综合运营部主任助理、副主任;2018年09月至2019年12月任中电海康战略与规划部副总经理;2018年10月至2019年12月兼任浙江意博高科技术有限公司副总经理;2020年01月至今任凤凰光学股份有限公司战略发展部总监。

  证券代码:600071 证券简称:凤凰光学 公告编号:2020-040

  凤凰光学股份有限公司

  关于为全资子公司向中电海康集团有限公司

  申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告

  ● 被担保人名称:江西凤凰光学科技有限公司(以下简称“凤凰科技”)

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额12,000万元,已实际为其公司提供的担保余额32,500万元。

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月4日召开第八届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》,相关内容公告如下:

  一、担保概述

  为业务发展规划、推动战略转型和提升盈利能力的需要,江西凤凰光学科技有限公司(以下简称“凤凰科技”)拟向中电海康集团有限公司(以下简称“中电海康”)申请银行委托贷款,贷款金额不超过12,000万元,期限不超过9个月,年利率不超过3.5%(以下简称“本次关联交易”)。

  根据《中电海康有限公司担保和委托贷款管理办法》中关于委托贷款的原则条款规定,公司拟以前述委托贷款额度(即12,000万元)为上限向中电海康提供最高额担保。

  中电海康持有本公司47.16%股份,是本公司间接控股股东;凤凰科技是本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款,中电海康与凤凰科技存在关联关系,本次交易构成了上市公司关联交易。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七会议审议通过,关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔依法回避表决,公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、企业名称:中电海康集团有限公司

  2、统一社会信用代码:9133000014306073XD

  3、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4、经营期限:2002年11月29日至无固定期限

  5、注册地址:浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号

  6、法定代表人:陈宗年

  7、注册资本:66,000万元

  8、经营范围:实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口业务。

  9、中电海康为公司间接控股股东,中电海康与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

  10、财务状况:

  单位:万元

  ■

  三、被担保人的情况

  1、企业名称:江西凤凰光学科技有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、法定代表人:熊诗雄

  4、注册地址:江西省上饶市

  5、注册资本::13,488.01万元

  6、主营业务:光学镜头、光学镜片、精密金属元件、光学仪器(主要是显微镜)等产品的制造、加工和销售。

  7、股权结构:公司持有凤凰科技 100%股权。

  8、最近一年一期主要财务指标:(单位:万元)

  ■

  四、关联交易的主要内容

  1、担保方式:保证担保

  2、银行委托贷款各方:

  贷款人:中电海康

  借款人:凤凰科技

  代理人:中国电子科技财务有限公司

  担保人:公司

  3、担保范围:担保人就委托人、借款人和贷款人签订的银行融资合同项下的主债权金额向委托人和贷款人提供连带责任保证,保证担保范围为主债权、利息(含复利)、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用(包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用)。

  4、保证期间:自借款发放之日起至借款到期日止。

  具体担保内容以签订的相关协议内容为准。

  五、董事会意见

  1、董事会意见:本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求,有利于公司中长期的可持续发展,符合相关法律法规及公司章程的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营和长远发展。

  2、独立董事意见:该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可,关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。董事会审议时遵循了关联董事回避表决的要求,本次交易不存在损害公司及中小股东利益,亦不影响公司的独立性。我们同意公司为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保的议案,并提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及控股子公司累计对外担保总额34,950万元,公司为子公司提供的担保总额34,950万元,上述金额占公司最近一年经审计净资产的比例为70.61%。公司无逾期担保。

  七、备查文件

  1、《第八届董事会第七次会议决议》

  2、《第八届监事会第七次会议决议》

  3、《独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关议案的独立意见》

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2020年9月5日

  证券代码:600071 证券简称:凤凰光学 公告编号:2020-041

  凤凰光学股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  ● 股东大会召开日期:2020年9月22日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网站(www.chinaclear.cn)

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月22日 13点30 分

  召开地点:江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网站(www.chinaclear.cn)

  网络投票起止时间:自2020年9月21日

  至2020年9月22日

  投票时间为:2020年9月21日下午15:00至2020年9月22日下午15:00期间的任意时间。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2020年9月4日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过,并披露于2020年9月5日《上海证券报》和上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案:议案1

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:凤凰光学控股有限公司、中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、参加现场会议的登记办法

  自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续;委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

  法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的,持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

  异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。

  2、会议登记时间:2020年9月21日9:30一12:00,13:00一17:00;2020年9月22日9:00一一13:30,现场会议开始后不予受理。

  3、登记地点:凤凰光学股份有限公司董事会办公室

  4、登记方式:到公司董事会办公室、信函或传真方式

  异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记,公司不接受电话登记,传真后请电话确认。

  六、其他事项

  1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理

  2、会务组联系方式

  联系人:吴明芳

  电话:0793-8259547

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2020年9月5日

  附件1:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明

  附件2:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年9月21日15:00至2020年9月22日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  凤凰光学股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月22日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

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