上海游久游戏股份有限公司详式权益变动报告书_新浪财经

原标题：上海游久游戏股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：上海游久游戏股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST游久

股票代码：600652

信息披露义务人：周五云

住所：内蒙古包头市九原区莎木佳镇

性质：增加

签署日期：2020年9月

风险提示

信息披露义务人聘请第三方财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫，财务顾问的核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海游久游戏股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海游久游戏股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本次权益变动为信息披露义务人周五云通过协议转让的方式受让雷宪红、张立燕所持有的天天科技有限公司55%股权，而该等股权转让导致上海游久游戏股份有限公司的实际控制人变更。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除委托上市公司披露外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况

周五云，现任天天科技、宁波奥亚网络科技有限公司、宁波安骋贸易有限公司、宁波伟晨贸易有限公司、宁波荣翔贸易有限公司、宁波融泰商贸有限公司、宁波吉鹏贸易有限公司、鄂尔多斯市东胜区驰瑞物资贸易有限责任公司、宁波旭程贸易有限公司、北京嘉业时代交通信息咨询服务有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京金佳伟业信息咨询有限公司、北京科宇恒信科技有限公司、北京德力鑫业科技有限公司、苏州顺腾贸易有限公司及中人长赢投资管理（北京）有限责任公司法定代表人、经理及执行董事；宁波新旭贸易有限公司监事。

三、信息披露义务人最近5年内是否受到处罚的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人周五云最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、信息披露义务人所控制的核心企业的简要情况

截至本报告书签署日，除公司外，信息披露义务人周五云直接控制的核心企业简要情况如下：

1、天天科技，注册资本：30,000.00万人民币，注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。周五云持有其55%的股权，并担任其法定代表人、经理及执行董事。

2、宁波融泰商贸有限公司，注册资本：500.00万人民币，注册地址：浙江省宁波市鄞州区贺丞路13号；经营范围：通信设备及配件、办公设备、计算机软硬件及辅助设备、电子元器材、金属材料及制品、建材、五金、塑料原料及产品、矿产品、化工原料及产品（除危险化学品）、机械设备及配件、仪器仪表、日用百货、针纺织品的批发、零售。周五云持有其60%的股权，并担任其法定代表人、经理及执行董事。

3、宁波吉鹏贸易有限公司，注册资本：150.00万人民币，注册地址：浙江省宁波市鄞州区彩虹南路临161号飞越时空宾馆207室；经营范围：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、金属材料及制品、建材、五金、塑料原料及制品、矿产品、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、日用百货、针纺织品、办公设备的批发、零售。周五云持有其60%的股权，并担任其法定代表人、经理及执行董事。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人周五云不存在除游久游戏以外的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系周五云通过协议转让的方式受让雷宪红、张立燕所持有的天天科技55%股权，该等股权转让导致游久游戏的实际控制人变更，其目的是为满足游久游戏的公司治理和未来发展之需求。

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人周五云没有在未来12个月内增加或减少其所拥有公司股份或权益的计划。

若周五云所持有的公司股份或权益变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动系周五云通过协议转让的方式受让雷宪红、张立燕所持有的天天科技55%股权，该等股权转让导致游久游戏的实际控制人变更。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份/权益情况

本次权益变动前，天天科技持有公司股份152,642,856股，占公司总股本18.33%，为公司第一大股东，其与大连卓皓贸易有限公司具有一致行动关系，合计持有公司股份173,320,426股，占公司总股本的20.81%，为公司控股股东；信息披露义务人周五云未直接或间接持有公司股份。

本次权益变动前，公司实际控制人为雷宪红、张立燕、刘祥，股权控制关系如下：

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本次权益变动后，天天科技持有公司股份仍为152,642,856股，占公司总股本18.33%，为公司第一大股东，其与大连卓皓贸易有限公司的一致行动关系未发生变更，仍为公司控股股东；信息披露义务人周五云持有天天科技55%股权并实际控制天天科技，其通过天天科技间接持有公司股份152,642,856股，占公司总股本18.33%。

本次权益变动后，公司实际控制人变更为周五云，股权控制关系如下：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年8月20日，周五云分别与雷宪红、张立燕签署《转让协议》，共受让其所持有天天科技55%的股权。协议主要内容如下：

（一）周五云与雷宪红的转让协议

转让方：雷宪红

受让方：周五云

1、雷宪红同意将天天科技中的股权9,000.00万元（人民币）转让给周五云；

2、周五云同意接收雷宪红在天天科技的股权9,000.00万元（人民币）；

3、股权于2020年8月20日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。

4、本次交易价格为人民币9,000.00万元，自转让股权的工商变更登记完成后六个月内支付至转让方指定账户。

（二）周五云与张立燕的转让协议

转让方：张立燕

受让方：周五云

1、张立燕同意将天天科技中的股权7,500.00万元（人民币）转让给周五云；

2、周五云同意接收张立燕在天天科技的股权7,500.00万元（人民币）；

4、本次交易价格为人民币7,500.00万元，自转让股权的工商变更登记完成后六个月内支付至转让方指定账户。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

2018年6月1日，天天科技将持有的公司流通股股份142,512,744股 (占公司总股本的17.11%)质押给了重庆暄宾锦惠科技有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，质押起始日2018年6月1日，质押到期日2021年5月31日。

2020年4月8日，天天科技将其持有的公司流通股股份10,130,000股（占公司总股本的1.22%）质押给新时代信托股份有限公司，用于非融资类质押，质押起始日2020年4 月8日，质押到期日至解除质押登记日止。

天天科技共持有公司股份152,642,856股，占公司总股本的18.33%，其中累计质押股份152,642,744股，占公司总股本的 18.33%。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、本次权益变动的附加条件、补充协议、权益对应的上市公司股份表决权等情况

除《转让协议》所约定的事项外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议各方就本次变动的权益对应的公司股份表决权的行使进行其他安排的情况。

第四节资金来源

信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第五节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的其它重组计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人对公司董事、监事和高级管理人员无调整计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无调整公司现有分红政策的计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人成为公司的实际控制人，并通过天天科技实际控制公司。

本次权益变动不会对公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。

本次权益变动完成后，为保持公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人承诺：将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求，确保公司在人员、资产、财务等方面的完整及独立；将善意履行作为实际控制人的义务和权利，不利用实际控制人身份促使公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方（除公司及其子公司以外的关联方）与公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺：将严格遵守中国证监会关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从事与公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与公司无任何关联关系。

本次权益变动后，信息披露义务人担任公司控股股东天天科技法定代表人、经理及执行董事，除此之外，不会导致信息披露义务人及其关联方（除公司及其子公司以外的关联方）与公司产生其他的关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺：如果与公司之间发生关联交易，将严格按照相关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露的要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定，以充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与公司及其子公司之间不存在交易合计金额高于3,000.00万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况