泸州老窖高溢价收购关联资产，环保违规未披露或涉嫌虚假陈述_新浪财经

原标题：泸州老窖高溢价收购关联资产，环保违规未披露或涉嫌虚假陈述来源：凤凰网财经

文/诸六

近日，泸州老窖股份有限公司（以下简称为“泸州老窖”）披露了今年上半年的财报，财报显示，上半年泸州老窖营业收入虽有小幅降低、净利润增长却超出预期。然而，“漂亮”的业绩背后，凤凰网财经《启阳路4号》关注到，近年泸州老窖购买的三笔关联资产或存在溢价过高的问题，而2019年被中央通报违法排污的问题，又暴露了泸州老窖2018年年报或涉嫌虚假陈述。

经营性现金流下降57.3%

8月27日，泸州老窖披露半年报。数据显示，2020年上半年，泸州老窖实现营业收入76.34亿元，同比下降4.72%；归属于上市公司股东的净利润为32.2亿元，同比增长17.12%，交出一份超出市场预期的答卷。

凤凰网财经《启阳路4号》发现，泸州老窖的业绩似乎受疫情影响不大，营业收入虽有小幅下降，但净利润却稳定增长。但从现金流量表来看，事实或不像表面那样。2020年上半年，泸州老窖的经营活动产生的现金流量净额为7.29亿元，同比下降57.3%。为何业绩有了，现金流却下降那么多？

此外，半年报显示，截至2020年6月30日，泸州老窖已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资有24.74亿元。

据中华网酒业报道，经销商没有足够多现金的时候，会开银行承兑汇票付给酒厂，而酒厂如果现金充沛就可能选择不贴现，需要转现金才会贴现。所以要通过银行加杠杆开出票据来给酒厂，这样可以促进整个资金周转。

数据显示，当期泸州老窖销售商品、提供劳务收到的现金余额为62.82亿元，相比于上年同期下降22.94%，如若没有已贴现的24.74亿元，泸州老窖销售商品获得的现金会更少。

对于这种情况，酒水行业研究者欧阳千里向凤凰网财经《启阳路4号》透露，现金流同比下降，是疫情之下大多数酒企的常态，正如泸州老窖在公告中解释，本期销售商品收到现金减少影响所致。在疫情之前，很多酒企也会允许“票据贴现”。疫情下，很多酒企为了缓解经销商的现金压力，会主动帮助经销商通过“票据贴现”的方式来完成备货。如果靠经销商的力量做“票据贴现”成本会高一些，而酒企进行协调，成本会低甚至是零成本。

高溢价收购关联资产

公开资料显示，泸州老窖的实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会，分别由泸州市国资委全资子公司泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团”）、泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）持有泸州老窖26.02%、24.99%的股权。

2020年3月18日，泸州老窖发布公告表示，为打造区位集中的现代化生产基地，泸州老窖决定由全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）按照评估值以自有资金2.28亿元（含交易增值税）向控股股东泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团”）全资子公司泸州嘉信控股集团有限公司（以下简称“嘉信集团”）购买土地及配套构筑物用于基酒存储。公告显示，标的账面价值为1.32亿元，交易价格为2.28亿元，相较于账面价值溢价72.72%。

这并不是泸州老窖第一次收购关联资产，在2019年10月，泸州老窖也曾披露收购老窖集团旗下全资子公司四川酒类产品交易中心有限公司（以下简称“酒类交易中心”）位于泸州酒业集中发展区的土地使用权、在建工程及设备类资产。标的资产账面值为 2.26亿元，评估值为 2.64亿元，溢价16.42%。

2019年12月，泸州老窖公告披露，决定由全资子公司酿酒公司按照评估值，以自有资金 1.01亿元（含交易增值税）购买控股股东老窖集团全资子公司嘉信集团位于泸州酒业集中发展区共计约204.82亩的5宗土地使用权，用于智能化包装中心技改项目建设。标的账面价值为0.41亿元，评估值为1.01亿元，溢价143.64%。

半年不到，泸州老窖累计进行了三次关联资产收购，并且有两次都为高溢价收购。值得注意的是，2019年的两次收购，标的资产都位于泸州酒业集中发展区，但评估增值率却“天壤之别”。

曾被通报违法排污

2018年年报或涉嫌虚假陈述

2019年5月9日，生态环境部通报了泸州老窖违法排污、大量污水直排长江的问题。

2018年11-12月，中央第五生态环境保护督察组对四川省泸州市开展现场检查，现场检查发现，泸州老窖股份有限公司是泸州市大型国有控股上市公司，其罗汉酿酒基地污水处理站实际进水化学需氧量浓度长期高于设计处理浓度，导致生化池漂浮大量死泥，加之加药系统老旧，药剂混合不均匀，污水处理设施长期不正常运行。

泸州老窖污水处理站生化池漂满死泥。图源：中央环保督察组

且因管网破损，部分污水直接渗漏外排至市政排污渠，渗排污水化学需氧量、总磷、悬浮物浓度分别高达345毫克/升、27.5毫克/升、80毫克/升，均超过行业直接排放标准限值，化学需氧量和总磷浓度分别超标2.45倍、26.5倍。

按照环评批复要求，罗汉酿酒基地污水处理后产生的污泥应送锅炉焚烧处置，但泸州老窖从未按此执行，而是将其混入生活垃圾后由市环卫所送生活垃圾填埋场填埋，且没有处置协议和转运联单。2018年1月，泸州老窖通过立春机械设备公司与龙马潭利民环卫服务部签订污泥外运填埋合同，但未对处置情况进行跟踪，后者实际将污泥直接倾倒至苗圃基地，带来环境污染隐患。

凤凰网财经《启阳路4号》翻阅2018年年报发现，泸州老窖声称罗汉基地“污染治理设施正常运行，废水各项指标达标排放”，此种说法无疑与事实相悖，那泸州老窖的行为是否涉嫌虚假陈述？

对此，凤凰网财经《启阳路4号》采访了上海创远律师事务所合伙人许峰律师，许峰表示，在信息披露层面，信息披露管理办法要求披露的是调查和处罚等信息，如果没有被调查和处罚，企业处理方式可能就比较模糊。因此，泸州老窖或许选择了比较保守的思路，以调查和处罚作为披露标准。不过，只要有污染事实，泸州老窖就应该如实披露，而不是把有问题说成没问题，尤其这几年对环保越来越重视，上市公司的环保合规也成为投资者投资决策的重要依据，将不达标披露为合规，也属于信息披露层面的违规。

“不翼而飞”的五亿存款

祸起“资源交换”

2020年5月6日，泸州老窖再一次披露重大诉讼的进展，此案最早可追溯至2014年，泸州老窖发现存储在中国农业银行长沙迎新支行（以下简称“农行迎新支行”）的1.5亿元不翼而飞，进而排查全部存款，竟发现还存在中国工商银行南阳中州支行（以下简称“工行南阳中州支行”）等两处存款异常，合计共5亿元存款“失踪”。

这起“拔出萝卜带出泥”的存款消失案件的源头可追溯至2012年，为应对白酒销量下滑，泸州老窖推出“资源交换，助力营销”业务。具体方案是泸州老窖以5000万元为单位存入银行一年，存款方式为定期，合作银行按照国家规定的一年定期利率上浮10%支付利息，由泸州老窖与银行签订存款及开销户协议进行约定。合作银行通过该存款获取存贷差收入，以团购价购买泸州老窖公司指定产品。银行也可以向客户推荐，主要由客户购买。每5000万元存款对应购酒在600万元以上，先购酒后存款，存款数额以此类推。

上述资源交换业务最初由泸州老窖公司财务部门找银行来做，但由于效果不好，后改为由经销商推荐银行做。根据该资源交换业务，泸州老窖公司的存款利息加上售酒利润，预计年收益可超过20%。

案外人朱某知悉该项资源互换业务后，便与袁某共同策划套取泸州老窖存款，利用泸州老窖不可能亲自到湖南省长沙市开户的情况，冒充银行工作人员上门为泸州老窖公司开立账户，套取泸州老窖公司开户所需资料，然后用伪造的泸州老窖公司印鉴加盖在相关开户资料上到银行办理开户手续，在泸州老窖公司资金转入该账户后，再用伪造的泸州老窖公司印鉴将资金转走。最终，此案涉及等朱某、袁某等人先后被公安机关抓获，公安机关同时扣押、查封、冻结了相关涉案财物。

而泸州老窖与工商银行的纠纷，与上述农行案件有相似经历，犯罪分子利用伪造的泸州老窖银行开户资料分别在工行南阳中州支行以及三亚农商行红纱支行开户，并通过转存、挂失、转账等方式，造成泸州老窖1.5亿元存款被犯罪分子非法占用。

此外，除农行、工行两处合计3亿的存款失踪之外，泸州老窖并未披露另外“消失”的2亿元存款下落，凤凰网财经《启阳路4号》通过研究发现，裁判文书网披露的一则追偿权纠纷或揭示了事情真相。据（2019）川0504民初2250号文书，2013-2014年，中国建设银行股份有限公司长治英雄路支行职工胡某伙同李某、张某，将泸州老窖存于该行的2亿元转到自己控制的账户中用于消费和挥霍。

时刻五年之久，泸州老窖的追索之路仍在继续。据公告披露，截至2019年5月7日，泸州老窖共计收回上述三处储蓄存款合同纠纷款项2.13亿元，仍有近3亿元待追回。

2020年3月24日，泸州老窖再度披露与农行诉讼进展，称已收回涉及合同纠纷款项2023.99万元。（2015）湘高法民二初字第13号文件显示，湖南省高级人民法院认定泸州老窖与农行的纠纷中，农行迎新支行在管理上的漏洞，监管上的缺失以及违规办理业务的行为客观上为犯罪分子实施诈骗提供了机会和条件，系犯罪能够得逞的重要原因，因此承担全案刑事执行程序不能追回的本金损失40%的赔偿责任；农行红星支行没有对开户经办人的身份进行有效核实，且未依规审核相关开户资料原件即为犯罪分子开立了泸州老窖公司账户，并且私刻泸州老窖财务专用章与法定代表人私章并伪造对账单以应对上级考核，客观上对诈骗犯罪起到了隐瞒作用，因此承担全案刑事执行程序不能追回的本金损失20%的赔偿责任。

至于泸州老窖自身，湖南省高级人民法院认定其未有效核实犯罪分子身份，并向犯罪分子出具授权委托书、法人授权委托书等开户资料委托犯罪分子代为开户。其财务人员在办理存款业务时未按规定做到柜台亲见，且在接受犯罪分子伪造的存款证明书后未按规定到柜台予以核对。在发现账户系一般存款账户而非协定账户、网银查不到余额、其收到的银行对账单只有通知联没有回执联等异常情况时，怠于监管未与银行核实，对资金损失的造成和扩大亦有过错，因此自行承担其余损失。

泸州老窖对此结果并不满意，在上诉期内就前述判决向最高人民法院提起上诉，不过已被最高人民法院驳回。而对于另一起与工行间的纠纷，河南省高级人民法院裁定工行南阳中州支行承担全案刑事执行程序不能追回的本金损失的50%赔偿责任，三亚农村商业银行股份有限公司红沙支行承担全案刑事执行程序不能追回的本金损失的10%赔偿责任;其余损失由泸州老窖自行承担。

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