浙江建业化工股份有限公司2020半年度报告摘要_新浪财经

原标题：浙江建业化工股份有限公司2020半年度报告摘要

（上接B30版）

自2009年首次取得危险废物处置许可证以来，标的公司废有机溶剂资源化年综合利用批复产能为12,700吨。标的公司拥有的《危险废物经营许可证》覆盖六大类、二十四小类废物，包括医药废物HW02、有机溶剂废物HW06、精（蒸）馏残渣HW11、染料、涂料废物HW12、感光材料废物HW16、其他废物HW49。

精细化工产品生产方面，标的公司特种胺产品具备3,000吨/年批复产能，开发了N,N-二异丙基乙胺、N,N-二乙基乙醇胺、25%五水四甲基氢氧化铵等系列产品，广泛应用于医药、农药、涂料、硅油、橡胶硅及电子屏幕清洗等方面。

（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

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注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2020〕8906号《审计报告》。

（四）标的公司的权属状况说明

本次公司拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次公司收购标的公司的全部100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。

（五）标的公司最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

最近12个月内，除因本次收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

（六）标的公司的评估情况

1、本次评估的基本情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2020年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江建业化工股份有限公司拟收购股权涉及的杭州新德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕408号）。

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2020年3月31日，标的公司经审计后的账面价值总资产为112,042,300.94元，总负债为17,906,563.15元，股东权益为94,135,737.79元。

采用资产基础法评估后，标的公司股东全部权益的评估价值为130,831,571.48元，与账面价值94,135,737.79元相比，评估增值36,695,833.69元，增值率为38.98%。

（2）市场法评估结果

采用市场法评估后，在评估基准日2020年3月31日，标的公司股东全部权益价值为161,913,400元，评估增值67,777,662.21元，增值率72.00%。

2、评估结果分析及最终结论

标的公司截至评估基准日2020年3月31日的市场法评估后的股东全部权益价值为161,913,400元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为130,831,571.48元，两者相差31,081,828.52元，差异率为19.20%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、资质、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。

市场法的评估结果是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较分析对比的基础上得出。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，本次采用交易案例比较法进行评估。评估人员选取了危废处理和精细化工行业在运营上和财务上与被评估单位有相似特征的交易案例；将可比交易案例中的交易对象与被评估单位进行对照比较，选择适当的价值比率；采用适当的方法，对交易日期、资产负债情况、盈利能力、运营能力及其他事项等方面的差异进行修正、调整，最终确定被评估单位的股权价值。而且各可比公司的交易价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公开市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。综上，本次评估最终采用市场法评估结果。

因此，本次评估采用市场法的评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日2020年3月31日，标的公司股东全部权益价值161,913,400元。

3、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易参照资产评估结果并经各方友好协商确定，标的公司资产评估结果为16,191.34万元，成交价格为15,800万元，成交价格与评估值差异较小，具有合理性。

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：浙江建业化工股份有限公司

乙方：

乙方 1：吴建华

乙方 2：黄桂香

乙方 3：韩媛

丙方：杭州新德环保科技有限公司

以上乙方1、乙方2和乙方3合称“乙方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”。

（二）本次交易基本方案

1、各方同意：本次交易中甲方以总价15,800万元合计受让乙方持有的丙方100%股权（对应丙方2,517.12万元注册资本），其中，以142,515,859.40元受让乙方1持有的丙方90.2%股权（对应丙方2,270.44万元注册资本）；以7,742,070.30元受让乙方2出让其合法持有的丙方4.9%股权（对应丙方123.34万元注册资本）；以7,742,070.30元受让乙方3出让其合法持有的丙方4.9%股权（对应丙方123.34万元注册资本）。

2、本次交易中，乙方1、乙方2、乙方3分别出让的股权情况如下：

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3、本次交易完成后，标的公司成为本公司的全资子公司，标的公司股权结构如下:

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（三）交易价款支付

1、甲方将按《股权转让协议》安排向乙方分期支付交易价款：

（1）第一期交易价款：甲方应于本协议生效后于2020年9月1日前向乙方支付本次交易价款的45%，乙方保证于第一期交易价款支付前将其持有的丙方全部注册资本（对应丙方2,517.12万元注册资本）质押给甲方（以完成股权质押的工商登记为准）且保证甲方管理人员入驻丙方并实现对丙方业务运营及经营管理的全方位管理和控制；

（2）第二期交易价款：甲方应于以下条件满足之日起七（7）个工作日内向乙方支付本次交易价款的55%：本次交易完税后已完成股权变更等事项的工商变更登记手续，丙方已登记为甲方的全资子公司。

逾期未支付的，每逾期一日甲方应向乙方支付未付价款千分之一的滞纳金。

2、自第一期交易价款支付之日起，虽未办理工商变更登记，但甲方成为丙方的独资股东并依法律法规的规定享有股东权利，乙方不再享有任何股东权利。

（四）陈述和保证

1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

（1）甲方向本协议其他方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序；

（3）按期足额向乙方支付交易价款；

（4）根据工商、税务等行政机关及有关法律要求，本次交易如需履行其他相关变更登记手续，甲方将积极协助办理。

2、在本协议签署日和交割日，乙方作出如下陈述和保证：

（1）保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；

（2）乙方保证截至本协议签署日，标的股权不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；不存在抽逃出资、出资不实等情形；

（3）乙方保证丙方所涉及的任何诉讼、仲裁，以及潜在的重大诉讼或仲裁已完整披露；丙方负担的债务及相关或有债务情形、重大合同、税务信息已真实、完整的向甲方披露；

（4）丙方持有合法经营其业务及拥有和使用其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书，且仍然完全有效；

（5）若因前述事项对丙方业务运营产生实质障碍的，甲方有权单方书面通知乙方终止本协议；

（6）竞业禁止：自交割日起二（2）年内，乙方不得从事任何与丙方具有竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得在任何与丙方构成竞争性关系的实体中持有任何权益，或从事其他有损于丙方利益的行为。

3、在本协议签署日，丙方作出如下陈述和保证：

（1）丙方持有合法经营其业务及拥有和使用其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书，且该等资料仍然完全有效；

（2）丙方（a）对其全部财产及资产拥有完好、适销且不存在任何权利负担的所有权，以及（b）对其租赁财产或资产拥有正当且不存在任何权利负担的租赁权益。丙方拥有或有权利使用为经营其当前业务所必需的全部财产和资产（包括有形的及无形的）；

（3）丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

（五）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任意一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的，则违约方就其给守约方造成的直接经济损失应进行全额赔偿。违约方按本条规定赔偿守约方损失后，仍应按照本股权转让协议本条款之下一条的规定支付违约金。

2、各方同意，本协议的违约金为全部交易价款的30%。任意一方发生违约行为，违约方应于违约事项发生之日起十（10）个工作日内向守约方支付违约金。

（六）协议生效、变更及终止

1、协议生效日

本协议自双方签署后成立，但须经甲方董事会审议通过后生效，生效后即对各方具有法律效力。

2、协议变更或补充

本协议的变更或补充需经本协议各方协商一致并签署书面协议。任何对本协议的变更或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，变更或补充文件与本协议发生冲突时，以变更或补充文件为准。

3、协议终止

协议各方一致确认，本协议解除的，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订前的状态。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。在以下情况下，本协议终止：

（1）乙方违反本协议约定，经甲方书面通知整改后三十（30）日内仍未消除违约情形的，甲方有权书面通知乙方终止本协议；

（2）甲方违反本协议约定，经乙方书面通知整改后三十（30）日内仍未消除违约情形的，乙方有权书面通知甲方终止本协议；

（3）经本协议各方协商一致，终止本协议；

（4）受不可抗力影响，一方可依据股权转让协议相关规定终止本协议；

（5）本协议被本协议各方就本次交易另行签署的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

（6）本协议已被本协议各方依法并适当履行完毕。

五、涉及收购股权的其他安排

（一）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形，本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

（二）本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。

（三）本次交易的资金来源为公司自有资金。

六、本次交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、扩大公司经营范围

危险废物处置行业是一个技术、管理要求都比较高的行业。随着我国工业化进程的推进及环境监管的日益趋严，危险废弃物的科学处置需求进一步增加。而危险废弃物种类繁多、处理难度较高，导致危废处置行业拥有较高的技术壁垒。预计未来一定周期内，危废处置行业将处于供不应求的状态。本次交易完成后，公司将实现向危险废物处置行业的拓展。

2、延伸公司的产业链

低碳脂肪胺是公司主要的系列产品之一，继续向下延伸开发特种胺是公司的发展方向之一。而标的公司目前已拥有多个特种胺产品，且形成了一定的生产规模，为公司后续继续扩大生产规模和开发同类项目创造了有利的条件。

3、发挥公司管理及地域优势

公司与标的公司地处同一园区，且仅有一条马路之隔。公司深耕有机胺行业多年，掌握核心产品的关键性技术，技术水平在行业内处于较为领先的地位，本次收购后可以充分利用地域优势和管理优势，降低人力资源成本、配套设施成本、管理成本，实现人力资源、技术资源、管理资源的共享。

（二）本次交易对公司的影响

本次收购标的公司能够扩大公司经营范围，增加主营业务产品品种，增强公司开展业务的协同效应。本次收购完成后，公司将新增危废处理技术服务业务，新增多个特种胺产品，延伸了公司产业链，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力，增强公司可持续发展能力。

七、本次交易存在的风险

（一）安全生产风险及环保风险

危险废物处置及精细化工产品生产为重污染行业，且具有一定的安全风险因素。标的公司历史上存在安全生产、环保相关行政处罚事件。公司收购标的公司后，将加大环保及安全投入，加大员工培训，规范安全生产及环保相关制度及内部控制。如无法有效提高标的公司安全及环保治理水平，将可能因安全生产及环保隐患导致因违法违规被处罚或停产的风险。

（二）成长性风险

标的公司危废处置产量已达到其批复产能规模。后续需通过继续资金投入进行项目扩建或技改，进一步提高危废处置规模及能力。受制于项目建设的进度及建成后预期效益释放情况，公司未来存在一定成长性风险。

（三）本次交易估值溢价较大及商誉减值的风险

本次交易中，经交易各方协商确定本次交易作价为15,800万元，较标的公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产9,413.57万元有较大溢价。同时，本次收购交易作价15,800万元较标的公司截至2020年3月31日以资产基础法评估值13,083.16万元之间存在2,716.84万元溢价，本次收购为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加较大金额的商誉。

如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现，提请投资者关注标的公司估值溢价较大的风险。公司需在未来每年年度终了对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉发生减值，则会对公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易终止的风险

若标的公司因交易对方控制及经营期间所发生事项（因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门于2020年4月10日立案调查事项尚未结案），导致业务运营产生实质障碍，则本次交易存在终止的风险。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州新德环保科技有限公司财务报表审计报告》（天健审〔2020〕8906号）；

（三）坤元资产评估有限公司出具的《浙江建业化工股份有限公司拟收购股权涉及的杭州新德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕408号）。

九、报备文件

（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

（二）公司第四届监事会第六次会议决议；

（三）各方签署的《股权转让协议》；

特此公告。