原标题：国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司战略投资者专项核查报告
合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对科威尔本次发行战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。
一、本次发行战略配售基本情况
本次发行涉及的战略投资者为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”），无其他战略投资者安排。
（一）国元创新投资有限公司的基本情况
公司名称：国元创新投资有限公司
法定代表人：陈平
设立日期：2012年11月28日
住所：安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室
注册资本：15亿元
主要业务描述：作为国元证券股份有限公司从事另类投资业务的综合投资平台，经营范围主要为项目投资和股权投资。
经核查，国元创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
（二）控股股东和实际控制人
国元证券股份有限公司，持股比例100%。
（三）战略配售资格
根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国元创新为国元证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。
（四）关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日,国元创新为主承销商国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司，国元创新与主承销商国元证券存在关联关系；与发行人无关联关系。
（五）参与战略配售的认购资金来源
国元创新以自有资金参与战略配售。
（六）与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国元创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（6）本公司为国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。
（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股转增股本的除外。”
（七）保荐机构（主承销商）关于国元创新基本情况的核查意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为国元创新，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
2、参与规模
根据《业务指引》，国元创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
本次拟公开发行股票2,000万股，占发行后公司总股本的25%，本次公开发行后公司总股本不超过8,000万股。本次发行初始战略配售发行数量为不超过100万股，不超过本次发行总数量的5%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将按照《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》披露的回拨机制进行回拨。
3、配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2020年8月20日（T-6日）公布的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年8月25日（T-3日），参加本次战略配售的投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。2020年8月27日（T-1日）公布的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年9月1日（T+2日）公布的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
4、锁定期限
国元创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
5、战略配售协议
发行人已与国元创新签署《国元创新投资有限公司与合肥科威尔电源系统股份有限公司之上海证券交易所科创板发行战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，国元创新同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上海证券交易所相关规定执行。
（二）战略投资者的选取标准和配售资格
经核查，本次发行的战略配售为保荐机构（主承销商）相关子公司国元创新，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，国元创新和专项计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形核查
根据发行人及本次发行战略投资者国元创新的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商国元证券向国元创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
国元证券股份有限公司
2020年8月13日
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