杭州联络互动信息科技股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：杭州联络互动信息科技股份有限公司公告（系列）

证券代码：002280 证券简称：*ST联络公告编号：2020-058

杭州联络互动信息科技股份有限公司

关于进行资产置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次置入资产为大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）对应的合伙份额（具体额度计算请参见下述协议），其间接持有纳斯达克上市公司理想汽车部分美股存托凭证（ADS），该部分ADS尚处在限售期，其公允价值可能随着资本市场价格波动变化，未来可回收的金额存在一定不确定性；

2、本次交易构成关联交易。本次资产置换的转让方何春茂为公司实际控制人何志涛之父亲，此项交易尚须获得股东大会的批准，存在一定不确定性；

3、根据初步研究和测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

4、公司将尽快聘请资产评估机构对置入置出资产进行评估，评估完成后尽快提交董事会及股东大会审议。

以上风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为保障上市公司利益，切实消除公司2019年年度报告保留意见对公司的影响，经公司实际控制人何志涛提议，2020年8月21日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司与何春茂（公司实际控制人何志涛之父亲）、何志涛和大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大悟捷顺”）签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次公司拟将2019年上市公司年度审计报告保留意见所涉及的商业保理、其他应收款等置出资产置出给何春茂或其指定的第三方，何春茂将所持大悟捷顺的对等的部分合伙份额置入上市公司或其指定的第三方；

为充分保障上市公司利益、交割的可实现性和未来交易金额的可靠性，公司及相关方已做了如下风险保障安排：

1、何春茂已先行将所持大悟捷顺全部合伙份额（占大悟捷顺合伙份额的80%）过户至上市公司指定的置入资产承接方名下；

2、根据《资产置换协议》确定远期资产转让涉及的置入资产份额，如该份额低于已过户的大悟捷顺合伙份额，则差额部分转回给何春茂；如该份额高于已过户的大悟捷顺合伙份额，则就差额部分有权要求何志涛以所持大悟捷顺合伙份额或何春茂、何志涛现金补足，具体方式由双方协商确定；

3、何志涛对本协议项下何春茂的各项义务和责任承担连带保证担保责任；

4、何志涛进一步确认及承诺，未来置入资产部分从宁波源捷获得的分红、红利、利息、股息、其他类似的现金收入中，涉及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷普通合伙人管理费用及宁波源捷普通合伙人收益分配等成本费用的，均由何志涛单独承担、而无需由公司或指定的置入资产承接方承担。

二、交易对方基本情况

何春茂身份证号：432************011

何志涛身份证号：431************014

大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）：

统一社会信用代码： 91420922MA494CKB4D

类型：有限合伙企业

住所：湖北省大悟县城关镇城中南路19-11号

法定代表人：何春茂

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2018-06-04

营业期限：2018-06-04 至 2068-05-08

经营范围：企业管理咨询服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；商务信息咨询服务（不含证券、期货、黄金、保险、金融投资咨询)。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股东情况：何春茂持股80%，何志涛持股20%。

大悟捷顺通过宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门源加创业投资合伙企业（有限合伙）等间接持有纳斯达克上市公司理想汽车13,272,727股美股存托凭证（ADS）

三、资产置换协议主要内容

甲方：杭州联络互动信息科技股份有限公司

乙方一：何春茂

乙方二：何志涛

丙方：大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）

置入资产，指甲方在资产置换中拟取得的资产，即乙方一所持有的大悟捷顺部分合伙份额（具体置入方案见下述第2条、置入资产交易方案），具体合伙份额（X）按如下方式计算得出：1）以置出资产评估值的80%计为置入资产的基准价值；2）该特定比例（X）的合伙份额对应拥有的理想汽车股票市值（计算理想汽车股票市值时，以甲方再次召开董事会审议通过并提交股东大会之前20日交易日均价计算的股票市值），需等于前述置入资产基准价值。

置出资产，指甲方2019年年报审计报告中保留意见所涉及的应收保理款、其他应收款等债权相关资产及负债（具体范围由公司与相关方协商确定）。

1、置出资产交易方案

1.1 置出资产及其作价：置出资产的交易作价参照资产评估机构确认的评估值作价，置出资产预估作价为90,000万元，具体作价金额参照评估机构后续确认的评估价值并由各方另行签署补充协议予以明确（该等作价含置出资产相关业务实体对甲方或甲方其他附属公司的应付债务金额，该等债务由乙方一承接并对甲方负有偿还义务，乙方一与置出资产相关业务实体如何结算与甲方无关）。

1.2 置出资产的移交及交割：本协议经甲方股东大会批准后，置出资产即可办理交割（具体交割日由甲方与乙方一商定）、由甲方将置出资产交付予乙方一或其指定的第三方。各方将通力合作、尽快完成置出资产交割所需的各项审批、备案、报备手续。就置出资产中部分需要向政府机关办理法定的批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（下称“需要办理过户手续的资产”），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的资产、在海关监管期内的设备、与置出资产有关的负债及或有负债，下称“需要取得转让同意的资产”），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产（下称“普通资产”），其交割应以甲方和乙方一（或乙方一指定的置出资产接收主体）签署交割确认书或交割单为准。为置出资产交割便利性考虑，在保持置出资产范围不变的前提下，甲方可以对标的资产进行内部重组、将其中一个或数个置出资产置于另一置出资产之下。

各方同意，若任何置出资产未能如期完成本协议规定的交割程序，乙方应协助甲方完成置出资产的交割，且不会要求甲方承担延迟交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由乙方一或乙方一指定的第三方负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在乙方一履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向甲方追偿。

置出资产交易经甲方股东大会批准后、交割前，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向甲方提出任何请求或要求，乙方应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致甲方发生的任何损失或支出的任何费用。

1.3 置出资产范围的非重大调整：置出资产交易经甲方股东大会批准前，经各方协商一致签署补充协议可调整置出资产范围，但相关调整范围涉及的资产价值应不得超过本协议预估值的所列置出资产总价值的20%；置出资产交易经甲方股东大会批准后，置出资产范围不得调整。

2、置入资产交易方案

2.1 置入资产及其作价：本协议项下，置入资产为乙方一何春茂所持大悟捷顺的部分合伙份额，具体合伙份额（X）按如下方式计算得出：1）以置出资产评估值的80%计为置入资产的基准价值；2）该特定比例（X）的合伙份额对应拥有的理想汽车股票市值（计算理想汽车股票市值时，以甲方再次召开董事会审议通过并提交股东大会之前20日交易日均价计算的股票市值），需等于前述置入资产基准价值。为本次交易目的，由资产评估机构对乙方所持大悟捷顺合伙份额进行评估并作为置入资产作价的参考。

2.2 置入资产的交易方案：本协议项下，置入资产交易包括即期收益权转让以及远期资产转让两个步骤，两个步骤为整体交易，交易作价之和为本协议第三条所述置出资产作价金额、甲方无需向乙方一额外支付现金对价。

2.3 即期收益权转让：自资产置入交易经甲方股东大会批准之日起，置入资产的收益权即归甲方所有，乙方一无条件、不可撤销的向甲方让渡其就置入资产享有的所有收益。

2.4 远期资产转让：以资产置换交易经甲方股东大会批准为前提，自2021年2月1日起（理想汽车在纳斯达克挂牌上市6个月期满），甲方随时有权要求收购置入资产并办理资产交割（交割日为甲方、乙方一签署置入资产交割确认单之日），乙方一同意无条件、不可撤销的向甲方（或者甲方指定的第三方）转让置入资产。于甲方根据本条款要求办理置入资产交割时，甲方向乙方一支付的对价金额为第2.1条所述置入资产交易作价。

2.5 履约保障：（1）为切实保障甲方上市公司及上市公司股东的利益，乙方一先行将所持大悟捷顺全部合伙份额（占大悟捷顺合伙份额的80%）过户至甲方或甲方指定的置入资产承接方名下。本协议经甲方股东大会批准生效后，根据第2.1条、第2.4条确定远期资产转让涉及的置入资产份额，如该份额低于已过户的大悟捷顺合伙份额，则差额部分转回给乙方一；如该份额高于已过户的大悟捷顺合伙份额，则就差额部分甲方有权要求乙方二以所持大悟捷顺合伙份额或乙方一、乙方二现金补足，具体方式由甲乙双方协商确定。（2）乙方二进一步确认，其同意就本协议项下乙方一的各项义务和责任承担连带保证担保责任。（3）乙方二进一步确认及承诺，置入资产部分从宁波源捷获得的分红、红利、利息、股息、其他类似的现金收入中，涉及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷普通合伙人管理费用及宁波源捷普通合伙人收益分配等成本费用的，均由乙方二单独承担、而无需甲方或置入资产承接方承担。

2.6 乙方确认，截至本协议签署日，大悟捷顺收益权转让项目产品项下大悟捷顺应付款预计不超过3000万元，乙方承诺负责全力于甲方股东大会前解决大悟捷顺该项债务及其他负债（如有）并承担该项债务（如有），如因该项债务或其他负债未能及时解决影响大悟捷顺合伙份额转让或导致甲方被要求就该等负债承担连带责任的，乙方一应足额补偿甲方、以使甲方免于遭受相关损害，乙方二就此承担连带保证担保责任。

3、差额补偿

3.1 如按交割日前一交易日理想汽车收盘价计算的置入资产价值（本协议项下置入资产对应拥有的理想汽车股票截至交割日前一日的市值）低于置出资产价值的，差额部分由乙方一向甲方补足。

3.2 于触发前述现金补偿情形，乙方一应尽快将补偿款支付到位，具体补偿时间安排后续由各方进一步商定。

4、人员安置及债务处理

4.1 各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由乙方一负责安置，安置过程中发生的费用（如有）由乙方一承担。

4.2 置出资产交易经甲方股东大会批准后、交割前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔或其他债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），均由乙方一承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担了本应由乙方一承担的责任，交割日后的甲方因此遭受的损失和支出的费用应由乙方一承担，乙方一不得以任何理由免除该等责任。

4.3 甲方、乙方确认，因交割日之前因置出资产运营、且应乙方一要求由甲方代收的相关款项（应收款项具体范围由甲方、乙方、丙方三方共同确认），甲方需配合乙方一于交割或其后及时将该等款项转付给乙方一或者其指定的第三方。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述资产置换暨关联交易事项，极大的提升了公司资产质量，提高公司盈利能力，并可以消除公司2019年年报中的保留意见的相关事项，切实保障了上市公司利益。

公司与相关方发生的关联交易，在平等、自愿、等价、有偿的原则下进行，相关方案充分考虑了交易风险，并预设了风险保障措施，对中小股东利益做了充分保障。以上交易需要公司大会审议方可通过，公司实际控制人何志涛由于是关联方将回避投票，由中小股东决策相关交易方案。

五、独立董事独立意见

公司独立董事发表独立意见如下：我们认为此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和股东利益的行为和情况。该议案在提交董事会审议时，公司关联董事在表决时履行了回避义务。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司进行本次关联交易。

六、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事意见

3．监事会意见

4. 资产置换协议

特此公告。

杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：002280 证券简称：联络互动公告编号：2020-059

杭州联络互动信息科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十九次会议的会议通知于2020年8月20日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2020年8月21日以通讯的表决方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于进行资产置换暨关联交易的议案》

经董事投票表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。何志涛先生作为本次资产置换暨关联交易的关联方，回避投票。

《关于进行资产置换暨关联交易的议案》已经公司独立董事、监事会审议通过，相关内容详见2020年8月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：002280 证券简称：联络互动公告编号：2020-060

杭州联络互动信息科技股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知已于2020年8月20日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2020年8月21日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席曾昭龙先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于进行资产置换暨关联交易的议案》

经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

具体内容详见2020年8月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于进行资产置换暨关联交易的公告》。

特此公告。

杭州联络互动信息科技股份有限公司监事会

2020年8月21日