深圳中华自行车（集团）股份有限公司公告（系列）

原标题：深圳中华自行车（集团）股份有限公司公告（系列）

  股票代码：000017、200017 股票简称：*ST中华A、*ST中华B 公告编号：2020-038

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2020年8月21日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间：2020年8月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月21日上午9:15－9:25，9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月21日9:15-15:00。

  2、会议召开地点：深圳市福田区八卦路三号深圳世纪华源酒店多功能厅

  3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长李海先生

  6、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、股东出席情况

  1、出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表共47人，代表有表决权股份67,738,539股，占公司有表决权股份总数的12.29%。其中：现场出席本次股东大会的股东及授权代表共1人，代表股份63,508,747股，占本公司有表决权股份总数的11.52%。通过网络投票的股东46人，代表有表决权股份4,229,792股，占本公司有表决权股份总数的0.77%。

  2、A股股东出席情况：

  A股股东及股东授权委托代表共42人，代表有表决权股份66,545,610股，占公司A股有表决权股份总数的21.96%。

  3、B股股东出席情况：

  B股股东及股东授权委托代表共9人，代表有表决权股份1,192,929股，占公司B股有表决权股份总数的0.48%。

  4、持股5%以下中小股东出席会议总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表共46人，代表有表决权股份4,229,792股，占公司有表决权股份总数的0.77%。其中，通过现场投票的中小股东及股东授权代表0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.00%；通过网络投票的中小股东46人，代表有表决权股份4,229,792股，占公司有表决权股份总数的0.77%。

  5、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员和北京国枫（深圳）律师事务所代表出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，经记名投票表决通过了以下议案：

  1、《关于修订签署中华花园二期城市更新改造项目合作合同的议案》

  表决结果：

  ■

  其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：

  ■

  经表决，本项议案获得通过。

  2、《关于对控股子公司二次增资的议案》

  表决结果：

  ■

  其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：

  ■

  经表决，本项议案获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

  2、出席律师：黄晓静、余松竹

  3、结论性意见：本公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月21日

  北京国枫（深圳）律师事务所

  关于深圳中华自行车（集团）股份

  有限公司2020年第二次

  临时股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2020]C0123号

  致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2020年第二次临时股东大会现场会议。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件，包括但不限于：

  1、贵公司于2020年8月6日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司第十届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》；

  2、贵公司于2020年8月6日及2020年8月15日分别刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知（更正后）》（以下合称《股东大会通知》）；

  3、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书和证券账户开户资料等。

  本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  经本所律师查验，本次股东大会由贵公司第十届董事会第二十三次（临时）会议决定召开。贵公司董事会于2020年8月6日、2020年8月15日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2020年8月21日（星期五）14:30在深圳市福田区八卦路三号深圳世纪华源酒店多功能厅举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

  4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年8月21日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年8月21日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李海先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2020年8月14日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，代表贵公司有表决权股份63,508,747股，占贵公司有表决权股份总数的11.52%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共46名，代表贵公司有表决权股份4,229,792股，占贵公司有表决权股份总数的0.77%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  贵公司部分董事、监事和董事及高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

  经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：

  1、《关于修订签署中华花园二期城市更新改造项目合作合同的议案》

  表决情况：同意64,436,538股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.13%；反对2,886,478股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.26%；弃权415,523股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.61%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意927,791股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的21.93%；反对2,886,478股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的68.24%；弃权415,523股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.82%。

  2、《关于对控股子公司二次增资的议案》

  表决情况：同意64,253,210股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的94.85%；反对3,485,329股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.15%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意744,463股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的17.60%；反对3,485,329股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的82.40%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式叁份。

  北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：

  负责人：金 俊 黄晓静

  余松竹

  2020年8月21日

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