原标题：证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-081三安光电股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站披露了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：临2020-079）。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，现就公告补充“三、交易标的基本情况的（四）评估情况之市场法评估过程、评估增值合理性、持续督导机构意见”内容如下：
一、评估情况
（一）市场法评估过程
1、比较案例基本情况
评估人员根据上述对比公司的选择标准，在已上市的半导体元器件行业公司里选取与被评估主要业务类型较为相近的上市公司，以保证与被评估单位在经营业务上的可比性。选择的可比公司如下表所示：
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2、对比公司简介
对比公司一：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司（股票简称：士兰微，股票代码：600460.SH）是一家专业从事集成电路以及半导体微电子相关产品的设计、生产与销售的高新技术企业。主要产品是集成电路以及相关的应用系统和方案，主要集中在以下三个领域：以消费类数字音视频应用领域为目标的集成电路产品，包括以光盘伺服为基础的芯片和系统。
对比公司二：闻泰科技
闻泰科技股份有限公司（股票简称：闻泰科技，股票代码：600745.SH）通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。提供的主要产品：移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主；半导体、新型电子元器件。提供主要劳务：移动互联网设备产品相关的技术研发。
对比公司三：扬杰科技
扬州扬杰电子科技股份有限公司（股票简称：扬杰科技，股票代码：300373.SZ）集研发、生产、销售于一体,专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT及碳化硅SBD、碳化硅JBS等,产品广泛应用于5G、电力电子、消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。根据企业销售情况、技术水平、半导体市场份额等综合情况,连续数年被中国半导体行业协会评选为“中国半导体功率器件十强企业”,2019年位列第一。
对比公司四：华微电子
吉林华微电子股份有限公司（股票简称：华微电子，股票代码：600360.SH）为国内功率半导体行业的龙头企业。主要从事功率半导体器件的设计、芯片加工、封装及销售业务,产品主要服务于家电、绿色照明、计算机及通讯、汽车电子四大领域。
对比公司五：上海贝岭
上海贝岭股份有限公司（股票简称：上海贝岭，股票代码：600171.SH）是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，报告期内，重点发展消费类和工控类两大产品板块业务，集成电路产品业务细分为智能计量及SoC、电源管理、非挥发存储器、高速高精度ADC、工控半导体等五大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产品。已在智能电表领域耕耘十多年，是国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商，计量芯片在国家电网及南方电网统招市场的出货量均排名第一。
3、样本案例相关数据的选取及分析
评估人员通同花顺获取各样本案例财务数据，具体如下：
因素条件说明表
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基准日股权市值=基准日流通股数×基准日前30日交易均价（元/股）+基准日限售股数×（1-限售股折扣率）×基准日前30日交易均价（元/股）；
4、价值比率的计算
根据同花顺提供可比公司2019年的年报及基准日市值，计算得出的各价值比率具体见下表：
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5、价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，从而对相关指数进行修正。
A．企业规模
一般来说规模越大的企业显示其整体实力及业务能力也更强，在各类评价或评级活动中、各类项目招投标及与客户的洽谈中都具有一定的优势，在融资方面也会有一定优势，抗风险能力也会比规模小的企业更好，故企业规模与企业价值呈正相关，因此总资产、营业收入比被评估单位大的可比公司需要向上修正打分，反之则向下修正打分。
B．经营能力
结合被评估单位现状，本次评估选用应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率对被评估单位及对比公司的经营能力指标进行分析及修正。对于经营能力比率高于被评估单位的可比公司向上修正打分，反之向下修正打分。
C．盈利能力
销售净利率是指企业实现净利润与销售收入的对比关系，可用以衡量企业在一定时期的销售收入获取的能力。指标值越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及费用控制的盈利能力。结合被评估单位现状，本次评估选用总资产报酬率及净资产收益率对被评估单位及对比公司的盈利能力指标进行分析及修正。对于盈利能力优于被评估单位的可比公司向上修正打分，反之向下修正打分。
D．成长因素
结合被评估单位现状，本次评估选用营业收入复合增长率及研发费用率对被评估单位及对比公司的盈利能力指标进行分析及修正。本次对于成长性较优的可比公司向上修正打分，而成长性较差的公司向下修正打分。
按照《关于印发〈企业效绩评价操作细则（修订）〉的通知》（财统[2002]5号）、《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第14号令）以及有关实施细则的打分规则，对基本指标和修正指标分别计算后打分修正，修正系数表具体如下：
P/B修正系数表
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修正后的P/B均值为3.99。
被评估企业股权比准价值＝修正后的P/B×标的公司基准日净资产
＝3.99×14,902.43
＝59,460.70（万元）
6、非流通折扣率
非流通折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流通折扣率是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。本次参照非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算的非流动性折扣比例表的折价比例，取电子元器件制造业的流动性折扣率35.90%。
7、评估结果
金额单位：人民币万元
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经上述测算，被评估单位股东全部权益的市场法评估值取整为3.80亿元。
二、评估增值合理性
目前，第三代化合物半导体关键材料独特的物理和化学材料特性决定了其优良的应用器件性能及广泛的应用前景，关键材料的长晶和衬底制造技术是第三代半导体领域前沿的生产制造技术之一，具有较强的稀缺性。
北电新材主要从事第三代化合物半导体关键材料所需原材料粉料合成、长晶和衬底的加工。前期建成的小试线一直专注于晶体缺陷密度、产品良率等技术指标的提升，重点突破晶体生长和加工研制的关键技术。目前，采用其衬底制作芯片良率居国内前列，晶体质量和器件应用可靠性表现良好；北电新材中试线已建成，随着后续产能逐步扩大，营业收入及利润将会逐步增长。北电新材截至2020年6月30日共提交国知局专利89件，已获得授权专利43件，知识产权保护体系建设为后续业务开展提供了坚实保障。
公司全资子公司湖南三安主要从事第三代化合物半导体的研发及产业化项目，包括长晶一衬底制作一外延生长一芯片制备一封装产业链。本次以现金收购北电新材100%股权主要为了夯实公司集成电路原材料的布局，充分发挥协同效应，满足经营需要，有利于公司实现产业链整合，扩大业务规模，对后续公司业务的开展将产生积极影响。
三、持续督导机构意见
经中原证券股份有限公司核查，认为：三安光电全资子公司本次购买资产暨关联交易事项，根据众联评报字[2020]第1189号资产评估报告的评估价值，并经交易双方协商决定，交易定价合理。本次关联交易已经董事会审议批准，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，全体独立董事均发表了同意意见，董事会表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年8月22日
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