广东东方锆业科技股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：广东东方锆业科技股份有限公司公告（系列）

证券代码：００２１６７证券简称：东方锆业公告编号：２０２０－０７７

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０２０年８月１２日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第九次会议的通知及材料，会议于２０２０年８月１４日下午３：００在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事９人，实际出席本次会议９人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、会议逐项审议通过了《关于公司调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》

鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化，为顺利推动公司本次非公开发行工作，冯立明、黄超华、谭若闻和广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）不再参与公司本次非公开发行股份认购，本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还公司有息负债。公司拟对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金金额及用途进行调整，关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决，具体情况如下：

（一）发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过１６，５００万股，未超过本次发行前公司总股本的３０％。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过８，５００万股，未超过本次发行前公司总股本的３０％。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票。

（二）发行对象和认购方式

调整前：

本次非公开发行共５名特定发行对象。

５名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

■

调整后：

本次非公开发行共１名特定发行对象。

１名特定发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

■

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票。

（三）募集资金数额及用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过７９，８６０．００万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过４１，１４０．００万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

二、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司２０２０年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

三、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司２０２０年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

四、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司关于２０２０年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

五、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票，审议通过了《关于公司与广东正盈智能科技有限公司签署〈《战略合作协议》之终止协议〉的议案》

鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化，正盈智能不再参与公司本次非公开发行股份认购，公司与正盈智能签署《〈战略合作协议〉之终止协议》，协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

六、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票，审议通过了《关于公司与部分认购对象签署〈《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之终止协议〉的议案》

根据公司发行方案调整的要求，冯立明、黄超华、谭若闻和正盈智能不再参与公司本次非公开发行股份认购，公司与冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

七、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，回避５票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股５％以上的股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月十四日

证券代码：００２１６７证券简称：东方锆业公告编号：２０２０－０７8

广东东方锆业科技股份有限公司

关于调整非公开发行股票发行数量、

发行对象、募集资金数额及用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化，为顺利推动公司本次非公开发行工作，冯立明、黄超华、谭若闻和广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）不再参与公司本次非公开发行股份认购，本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。根据公司２０２０年第三次临时股东大会对董事会的授权，为顺利推动公司本次非公开发行工作，公司于２０２０年８月１４日与正盈智能签订了《〈战略合作协议〉之终止协议》，同日公司与冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签订了《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》。

公司董事会相应对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金数额及用途进行调整，具体情况如下：

一、发行数量

调整前：

调整后：

二、发行对象和认购方式

调整前：

本次非公开发行共５名特定发行对象。

５名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

■

调整后：

本次非公开发行共１名特定发行对象。

１名特定发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

■

三、募集资金数额及用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过７９，８６０．００万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过４１，１４０．００万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

２０２０年８月１４日

证券代码：００２１６７证券简称：东方锆业公告编号：２０２０－０80

广东东方锆业科技股份有限公司

关于公司终止引进战略投资者并

签署战略合作协议之终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”“东方锆业”）于２０２０年４月１３日召开第七届董事会第五会议，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》，同日，公司与广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）签署附条件生效的《战略合作协议》。

由于监管政策及市场环境发生变化，公司拟对２０２０年度非公开发行股票方案进行调整。２０２０年８月１４日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与广东正盈智能科技有限公司签署〈《战略合作协议》之终止协议〉的议案》，同意公司与正盈智能签署《〈战略合作协议〉之终止协议》。

一、《〈战略合作协议〉之终止协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：东方锆业

乙方：正盈智能

（二）协议内容

双方一致同意，本协议生效后，《战略合作协议》的效力立即终止，其条款对双方均不具有约束力。

双方一致同意并确认，《战略合作协议》终止后，甲乙双方互不负违约责任。双方在协商签订《认购协议》的过程中，不存在违反先契约义务的情形。

双方一致同意并确认，甲乙双方对签订、履行或终止执行《战略合作协议》不存在任何现时或潜在的争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。

双方一致同意并确认，自本协议生效后，任何一方均不得依据《战略合作协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

二、备查文件

（一）公司第七届董事会第九次会议决议；

（二）《〈战略合作协议〉之终止协议》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十四日

证券代码：００２１６７证券简称：东方锆业公告编号：２０２０－０７9

广东东方锆业科技股份有限公司

关于２０２０年度非公开发行股票摊薄即

期回报的风险提示及填补措施（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议、第七届董事会第九次会议和２０２０年第三次临时股东大会审议通过了２０２０年度非公开发行股票相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

１、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

２、本次非公开发行于２０２０年９月末实施完毕，该时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；

３、本次预计发行股份数量上限为８，５００．００万股，发行完成后公司总股本将增至７０，５９４．６０万股，本次发行募集资金总额为４１，１４０．００万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准；

４、假设２０２０年归属于母公司股东的净利润在２０１９年归属于母公司股东的净利润基础上分别按照与２０１９年持平、亏损减少５０％、盈利３，０００万元分别测算；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照与２０１９年持平、亏损减少５０％、盈利３，０００万元；

５、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

６、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

７、假设不考虑公司利润分配的影响。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后公司每股收益或亏损将减少。但本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，改善公司财务状况，有利于公司的长期发展。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司盈利能力、经营业绩的提升，但仍存在本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对２０２０年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性

１、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力

２０１７年末、２０１８年末、２０１９年末和２０２０年６月末，公司资产负债率分别为６６．４２％、５８．８０％、６４．１１％和６７．３１％，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

２、提升盈利能力，维护社会公众股东的利益

公司为满足日常经营对资金的需求，有息负债融资规模偏高，财务费用负担较重，２０１７年、２０１８年、２０１９年和２０２０年１－６月，公司利息费用分别为１３，４７７．７３万元、１１，３６３．１５万元、１１，４３１．２７万元和４，２３７．７２万元，占同期毛利润的比例分别为６９．８２％、７５．５６％、１１６．６３％和１４４．５３％，利息费用极大吞噬了公司的利润。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于减少利息支出，提高公司盈利能力；有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。

３、提高公司后续融资能力，拓展发展空间

由于公司负债结构中有息负债占比较高，公司的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

１、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。

本次非公开发行募集资金到账后，对募集资金进行专户存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

２、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加值的新兴锆制品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。

３、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

４、强化内部控制建设，提升管理效率

规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

５、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号一上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，并制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（２０１８年－２０２０年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司第一大股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

（一）第一大股东承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司作出以下承诺：

１、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

２、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限司

董事会

二〇二〇年八月十四日

证券代码：００２１６７证券简称：东方锆业公告编号：２０２０－０81

广东东方锆业科技股份有限公司

关于公司与部分认购对象签署附条件

生效的非公开发行股份认购协议之

终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”“东方锆业”）于２０２０年０４月１３日召开第七届董事会第五会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同日，公司分别与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

由于监管政策及市场环境发生变化，公司拟对２０２０年度非公开发行股票方案进行调整。２０２０年８月１４日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与部分认购对象签署〈《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之终止协议〉的议案》，同意公司与冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》（以下简称“《〈认购协议〉之终止协议》”“本协议”）。

一、《〈认购协议〉之终止协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

１、协议主体

甲方：东方锆业

乙方：冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能

２、签订时间

乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方终止认购甲方非公开发行股票事宜达成协议，并于２０２０年８月１４日签订《〈认购协议〉之终止协议》。

（二）协议主要内容

双方一致同意，本协议生效后，《认购协议》的效力立即终止。除第１３条“保密与公告”条款外，《认购协议》的其他条款不再执行，对双方均不具有约束力。

双方一致同意并确认，《认购协议》终止后，甲乙双方互不负违约责任。双方在协商签订《认购协议》的过程中，不存在违反先契约义务的情形。

双方一致同意并确认，甲乙双方对签订、履行或终止执行《认购协议》不存在任何现时或潜在的争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。

双方一致同意并确认，自本协议生效后，任何一方均不得依据《认购协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。