健康元药业集团股份有限公司七届监事会二十五次会议决议公告

　　股票代码：600380              股票名称：健康元                   公告编号：临2020-108

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届监事会二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届监事会二十五次会议于2020年8月10日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2020年8月14日以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》

　　本公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年八月十五日

　　股票代码：600380                    股票名称：健康元              公告编号：临2020-109

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会三十次会议于2020年8月10日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2020年8月14日（星期五）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于选举公司董事会社会责任委员会委员的议案》

　　经公司董事长提名董事会审议，同意选举朱保国先生、林楠棋先生及崔利国先生为公司第七届董事会社会责任委员会委员，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

　　表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过《关于选举公司董事会社会责任委员会主任委员的议案》

　　经公司七届董事会社会责任委员会一次会议审议，选举朱保国先生为公司董事会社会责任委员会主任委员，并报公司董事会审议。

　　经公司七届董事会三十次会议审议，同意由朱保国先生担任七届董事会社会责任委员会主任委员。

　　表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划中首批授予的陈羡、曾孟莲等23名激励对象，

　　孙静、秦丽华等28名预留期权激励对象离职等原因，据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原18,928,913份调整为17,440,913份，注销1,488,000份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原8,970,000份调整为7,090,000份，注销1,880,000份。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于激励对象名单、期权数量的调整及注销部分期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　上述内容详见本公司2020年8月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告》（临2020-110）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，董事邱庆丰、林楠棋为关联董事，回避表决。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年八月十五日

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元                公告编号：临2020-110

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年8月14日召开七届董事会三十次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予320名激励对象的3,572万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　13、2020年1月3日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划2019年第四季度自主行权结果公告》。

　　14、2020年3月3日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》。

　　15、2020年4月2日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划2020年第一季度自主行权结果公告》。

　　16、2020年6月3日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》。

　　17、2020年7月3日，本公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　18、2020年8月14日，本公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原18,928,913份调整为17,440,913份，注销1,488,000份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原8,970,000份调整为7,090,000份，注销1,880,000份。

　　二、本次股票期权注销的具体情况

　　鉴于陈羡、曾孟莲等23名首批期权激励对象离职，孙静、秦丽华等28名预留期权激励对象离职等原因，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原18,928,913份调整为17,440,913份，注销1,488,000份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原8,970,000份调整为7,090,000份，注销1,880,000份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理变更等事项。

　　七、备查文件

　　1、健康元药业集团七届董事会三十次会议决议；

　　2、健康元药业集团独立董事关于本公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权之独立意见函；

　　3、健康元药业集团七届监事会二十五次会议决议；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年八月十五日