原标题：证券代码:002592 证券简称:ST八菱 公告编号:2020-087南宁八菱科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第138号）（以下简称《问询函》），现就《问询函》的回复公告如下：
2020年7月4日，你公司回复我部年报问询函，请就如下事项进行补充说明：
问题一、弘润天源业绩承诺主要依据其2016年至2018年历史数据，并结合其当时业务情况及未来发展规划而进行的测算。请你公司补充说明具体测算过程、业绩承诺的合理性。
回复：
（一）弘润天源业绩承诺
2019年4月19日，王安祥在与公司共同签订的《股权转让协议》中承诺，协议生效后，未来三年内（2019年-2021年），弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度经公司同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），公司应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到公司书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向公司进行补偿。
（二）2016年-2018年弘润天源经审计的合并营业收入及净利润数据如下：
单位：万元
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2017年弘润天源营业收入和净利润分别比2016年增长48.01%和98.21%，2018年弘润天源营业收入和净利润分别比2017年下降了14.26%和25.69%，下降的原因主要是弘润天源员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留（即“920”事件），弘润天源2018年第四季度的经营活动受到严重影响，第四季度基本处于停业状态，导致第四季度营业收入和净利润下降。
（三）弘润天源业绩承诺的具体测算过程及业绩承诺的合理性
①公司聘请独立评估机构工作开展情况
公司聘请了具有证券期货从业资格的上海众华资产评估有限公司对弘润天源进行了评估，并出具了《南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2019〕第0186号）。
本次评估以2018年12月31日为评估值基准日，采用资产基础法和收益法评估弘润天源股东全部权益价值。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，是对股东全部权益价值较全面的考虑，因此，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即弘润天源股东全部权益价值为178,000.00万元（大写为人民币壹拾柒亿捌仟万元整）。
②评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施：接受委托阶段，前期准备阶段，开展资产核实和现场调查工作阶段，评定估算、汇总阶段，内部审核和与委托人等进行沟通汇报，出具报告阶段。
③弘润天源盈利预测数据
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，弘润天源盈利预测数据如下：
单位：万元
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弘润天源2019年预测数是以2018年实际数为基础，2019年预测的营业收入相比于2018年略增3.98%，主要是前述“920”事件影响了2019年一、二季度的经营业务，但随着销售网络的不断完善，预计2019年业务呈逐步恢复的态势并在后期有所增长；预计2020年业务可恢复至正常水平且有23%左右的增长，2021年预计增长11%左右，比2020年预计略有降低，主要是为了控制经营风险，坚持稳健的经营策略，弘润天源下调了经营目标，同时，考虑到弘润天源未来发展需求和合规要求，增加了经营用房产、新建库房及细胞储存设施，从而导致固定费用有较大幅度的增加，降低了未来的净利润目标。
综上，弘润天源盈利预测是以历史数据为依据，综合考虑了当时的业务情况及未来发展规划，符合当时的实际情况，因此，弘润天源根据盈利预测做出的业绩承诺具有合理性。
（四）弘润天源业绩承诺累计实现情况及目前经营情况
受2018年发生的“920”事件的持续影响，由于公安部门迟迟没有对弘润天源职工就“920”事件给出明确的意见或结论，员工人心浮动，无心开展业务或工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，导致弘润天源2019年营业收入大幅度下降。弘润天源2019年度经审计的营业收入为7,152.30万元，经营性净利润总额（扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）为1,858.33万元，实现累计承诺业绩的3.10%，未完成盈利预测进度。
弘润天源属于服务性质行业，2020年受新冠肺炎疫情影响，弘润天源的业务受到严重冲击，2020年一季度实现经营性净利润总额为-334.69万元，2020年上半年业绩预计亏损。
截至目前，弘润天源业绩承诺期已过半，根据弘润天源2019年度业绩情况及2020年上半年的经营情况，仅完成累计承诺业绩的3%左右，未达到承诺业绩预期，能否在三年内（2019-2021年）完成6个亿的业绩承诺存在很大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
问题二、2018年、2019年，你公司参股公司广西华纳实现净利润2873.86万元，-4,644.54万元，分别同比下降66.85%和261.61%。广西华纳业绩下滑的主要原因是生产线停产。请结合公司2018年和2019年对广西华纳确认的投资收益，以及占公司净利润的比例，说明广西华纳业绩大幅下滑及停产事项是否达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.8条、第11.11.3条情形，是否及时履行信息披露义务。
回复：
（一）公司2018年和2019年对广西华纳确认的投资收益，以及占公司净利润的比例如下：
单位：万元
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（二）广西华纳2018年业绩下滑原因分析
单位：万元
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2018年度，广西华纳净利润比上年同期下降了66.85%，净利润大幅下降的主要原因分析如下：
①2018年营业平均毛利率为25.87%，比上年同期下降了7.80个百分点，主要原因：由于行业竞争加剧，公司产品价格下行，成本上涨，导致销售毛利减少5,091.68万元。具体情况如下：1、2018年主要原材料采购价均有不同程度的上涨，其中煤采购单价比上年同期增长25.99%，片石采购单价比上年同期增长9.74%，由于原材料成本增加，导致纳米碳酸钙、轻质碳酸钙产品营业平均毛利率分别比上年同期下降5.34%和6.44%；2、2018年碎石、人工砂及石粉产品的每吨承包费比上年同期增加4.76元，同时销售单价比上年同期也有所下降，导致碎石、人工砂及石粉产品营业平均毛利率分别比上年同期下降14.13%。
②2018年收到的政府补助减少，导致其他收益比上年同期减少1,582.14万元。
（三）广西华纳2019年业绩下滑原因分析
单位：万元
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2019年，广西华纳净利润比上年同期下降261.61%，净利润大幅下降的主要原因分析如下：
①2019年营业收入比上年同期下降8.65%，主要是因为广西华纳的子公司武鸣陇蒙山石材有限公司（以下简称“武鸣陇蒙山”）已开采完可开采的储量，剩余储量为安全开采台阶平台，按矿山安全开采方案必须留有安全开采平台，因此武鸣陇蒙山进入停产待料状态。2019年武鸣陇蒙山实现净利润-3,146.22万元。
②2019年广西华纳及其子公司处理了部分钢窑等落后且损坏的固定资产，对于这部分的固定资产进行清理，形成损失2,504.69万元。
③2019年销售费用比上年同期增加1,130.76万元，主要是因为广西华纳单体的营业收入比上年同期增加4,681.44万元,导致运输费用比上年同期增加862.72万元。
综上，广西华纳2018年和2019年净利润下降的原因是多方面的，武鸣陇蒙山生产线停产只是其中的一个因素，且广西华纳2018年、2019年业绩下滑是一个持续性的经营过程，已在公司相应的各期定期报告中进行了披露，因此，广西华纳2018年、2019年业绩大幅下滑及武鸣陇蒙山生产线停产事项不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.8条、第11.11.3条情形。
问题三、你公司孙公司海南弘天以定期存款为关联方王安祥借款提供质押担保累计金额4.66亿元。请补充披露前述违规担保日最高合同金额，上述定期存单是否发生损失。
回复：
（一）前述违规担保日最高合同金额
公司孙公司海南弘天以定期存款为关联方王安祥借款提供质押担保累计金额4.66亿元,具体担保明细如下：
单位：万元
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前述违规担保日最高合同金额为4.66亿元。
（二）上述定期存单是否发生损失
海南弘天上述对外质押担保的4.66亿元定期存单中，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元定期存单于2020年7月8日到期。由于债务人未能按期清偿债务，且王安祥未能及时解除该笔质押担保，导致该存单内的1.7亿元银行存款在到期后被质权人广发银行股份有限公司重庆分行营业部直接划走；存于广州银行中大支行的2.96亿元存单还未到期，还在海南弘天定期存单账户中。
王安祥先后于2020年6月1日及2020年6月22日向公司出具了《承诺函》，并与公司签订了《协议书》，王安祥承诺在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。
如王安祥违反上述承诺,未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥承担。
上述1.7亿元定期存单到期后被质权人划走给海南弘天、公司及公司股东造成巨大损失，根据王安祥的承诺由王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。
问题四、王安祥以弘润天源资金向其实际控制的公司支付未实际发生采供业务的预付款项、弘润天源代王安祥归还往来款项合计金额7,480.40万元。请补充披露前述被占用资金日最高余额。
回复：
（一）2019年4月至2020年1月，王安祥以弘润天源资金向其实际控制的公司支付未实际发生采供业务的预付款项、以弘润天源资金直接代其实际控制的公司偿还往来款项，对公司及弘润天源构成非经营性资金占用，占用资金合计7,480.40万元，具体明细如下表：
单位：万元
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根据上表可知，上述被占用资金日最高余额为7,480.40万元。
在公司收购弘润天源51%股权之前，弘润天源于2019年4月10日支付浙江迪秀贸易有限公司（简称“迪秀贸易”）4,200万元往来款。在该笔款项发生前，弘润天源与迪秀贸易没有业务往来，支付该款项后也没有发生业务。根据公司及会计师核查，弘润天源与迪秀贸易不存在关联关系，但根据王安祥于2020年5月28日出具的说明及公司核查，该款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还迪秀贸易的往来款，对弘润天源构成了非经营性资金占用。王安祥于2020年5月21日承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。截至目前，前述款项尚未收回。
北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”，王安祥控制的下属企业）既是弘润天源的经销商，同时也是弘润天源的供应商，弘润天源与安杰玛商贸之间一直有经营上的业务往来，弘润天源向安杰玛商贸提供细胞储存、健康管理服务等业务，安杰玛商贸向弘润天源提供客户接待服务、销售商品等业务。2019年12月31日，弘润天源支付安杰玛商贸1,100万元预付账款，该笔款项计划用于采购精油，扣除已实际发生业务的应付款239.60万元，截至2019年期末预付账款为860.40万元。除此之外，弘润天源于2020年1月6日、1月7日、1月14日分别预付安杰玛商贸390万元、1,970万元、60万元，合计2,420万元预付款，计划用于采购精油，由于受新冠疫情影响，弘润天源的CBD精油合作业务暂停，采购精油计划延后。考虑到安杰玛商贸还存在有较大金额的经营性资金占用（截至2019年12月31日，弘润天源对安杰玛商贸的应收账款余额为3,252.36万元；截至2020年3月31日，弘润天源对安杰玛商贸的应收账款余额为3,261.16万元），且实际还没有发生采购精油业务，公司将以上3,280.40万元预付账款归入非经营性资金往来，同时督促安杰玛商贸尽快归还该款项。王安祥于2020年5月21日承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由其本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由其本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。截至目前，前述款项尚未收回。
（二）2019年10月至2020年1月，王安祥以海南弘天定期存款为其个人借款提供质押担保，涉及金额4.66亿元，对公司及海南弘天构成非经营性资金占用，具体如下：
2019年，公司收购弘润天源51%股权，为解决弘润天源的资产瑕疵和资金占用问题，弘润天源与王安祥及其关联方签订了《资产置换协议》，同时王安祥在与公司签订的《股权转让协议》中也作出了资产置换承诺。王安祥于2020年8月10日向公司出具了《关于海南弘润天源基因生物技术有限公司2.96亿元和1.7亿元定期存单质押情况的说明》，为履行前述资产置换承诺：（1）王安祥于2019年10月28日向第三方借款2.96亿元，由王安祥银行账户转入弘润天源的银行账户，并于同日由弘润天源将2.96亿元转入海南弘天在广州银行中大支行开立的银行账户。该笔资金转入海南弘天后做了定期存款，存款期限为12个月，自2019年10月28日至2020年10月28日。按照借款协议约定，该借款到达海南弘天银行账户后需要做定期存单，该定期存单再交由第三方指定的单位作质押担保，于是海南弘天就配合第三方将该笔定期存款存单质押给广州银行股份有限公司珠江支行，为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行签订的《银行承兑协议》提供质押担保。（2）王安祥于2020年1月8日向第三方借款1.7亿元，由王安祥银行账户转入弘润天源的银行账户，并于同日由弘润天源将1.7亿元转入海南弘天在广发银行股份有限公司重庆分行营业部的银行账户。该笔资金转入海南弘天后做了定期存款，存款期限为6个月，自2020年1月8日至2020年7月8日。根据借款协议约定，该笔借款到达海南弘天银行账户后需作定期存单，该定期存单再交由第三方指定的单位作质押担保，于是海南弘天就配合第三方将该笔定期存款存单质押给广发银行股份有限公司重庆分行，为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订的《承兑合同》提供质押担保。
根据王安祥上述说明及公司核查，海南弘天上述4.66亿元银行定期存款实际上是为王安祥的个人借款提供质押担保，构成了关联方非经营性资金占用。
王安祥先后于2020年6月1日、2020年6月22日向公司出具了《承诺函》，并与公司签订了《协议书》，王安祥承诺在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。如王安祥违反上述承诺,未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。
截至目前，上述2.96亿元定期存单尚未解除质押，王安祥亦未以现金偿还海南弘天；上述1.7亿元定期存单于2020年7月8日届满，因债务人未能偿还债务，王安祥亦未及时解除该存单质押，广发银行股份有限公司重庆分行已经行使质权人的权利，将海南弘天该1.7亿元存款划走抵偿债务。目前，公司已就前述被银行划走的1.7亿元向法院提起诉讼，向王安祥进行追偿。
（三）在公司收购弘润天源51%股权之前，弘润天源的全资子公司弘润天源生物技术（法国）有限责任公司（以下简称“法国弘天”）于2018年12月支付ANN-JEMABIOTECHNOLOGY(FRANCE)CO.LIMITED（安杰玛生物科技（法国）有限公司，以下简称“法国安杰玛”）往来款109.86万元。公司在2019年年报中查出法国安杰玛为王安祥控制的下属企业，且法国弘天与法国安杰玛无实质业务往来，公司将该笔款项确认为关联方非经营性资金占用。截至目前该笔款项尚有余额109.42万元未收回。
综上所述，王安祥及其关联方上述行为对公司及公司控股子公司、孙公司构成非经营性资金占用，上述非经营性占用资金日最高余额为54,189.82万元。
问题五、截至报告期末，八菱投资基金累计收到盖娅八菱出资转让款7,157.84万元，尚有出资款本金约2,842.16万元未收到。请说明前述本金收回的可能性，是否存在减值迹象。
回复：
公司于2019年4月24日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业〈出资转让协议书之补充协议〉的议案》（以下简称“补充协议”）。由于交易对方资金紧张，经双方协商一致，同意对《出资转让协议书》的支付安排进行变更，将原协议约定的付款期限延长至2019年9月30日。
截至2019年12月31日，八菱投资基金累计收到盖娅八菱出资转让款7,157.84万元，尚有出资款本金约2,842.16万元未收到。2020年1月至本公告日，八菱投资基金已累计收到交易对方支付的款项300万元。
目前，交易对方拟同意于2020年8月底前将剩余款项(包括保底收益、罚息等)全部支付完毕，由于双方对罚息的计算存在分歧，尚未达成一致意见，双方正在努力沟通中。
根据公司与交易对方霍尔果斯盖娅网络科技有限公司的沟通进展，公司认为尚余出资款本金的收回具有较大可能性。若双方最终未就争议达成一致意见，公司将通过法律措施方式解决，后续亦将视事件的进展情况决定是否计提相应的坏账准备。
问题六、请自查你公司年报是否披露有误，如有请更正。
回复：
公司在自查中发现公司2019年年度报告及2020年第一季度报告中涉及的资产受限情况、关联债权债务往来、违规对外担保情况等内容需要补充更正，具体补充更正内容详见公司于2020年8月1日披露的《关于2019年年度报告及2020年第一季度报告的补充更正公告》（公告编号：2020-082）及更正后的《2019年年度报告》、《2020年第一季度报告正文》及《2020年第一季度报告全文》。
问题七、请自查你公司是否存在其他应披露而未披露信息。
回复：
公司目前不存在其他应披露而未披露信息。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2020年8月15日
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