深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书_新浪财经

原标题：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“兴森”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：兴森转债

二、可转换公司债券代码：128122

三、可转换公司债券发行量：26,890.00万元（268.90万张）

四、可转换公司债券上市量：26,890.00万元（268.90万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年8月17日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月23日至2025年7月22日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年1月29日至2025年7月22日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日(2020年7月23日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元评级，债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1327号”核准，公司于2020年7月23日公开发行了268.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额26,890.00万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足268,900,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

经深交所“深证上【2020】717号”文同意，公司26,890.00万元可转换公司债券将于2020年8月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“兴森转债”，债券代码“128122”。

本公司已于2020年7月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.,Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：兴森科技

股票代码：002436

注册资本：148,790.75元人民币

法定代表人：邱醒亚

董事会秘书：蒋威

注册地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层

邮政编码：518057

互联网网址：http://www.chinafastprint.com

电子信箱：stock@chinafastprint.com

联系电话：0755-26634452

联系传真：0755-26613189

经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立及上市情况

经深圳市兴森快捷电路技术有限公司2005年5月29日召开的临时股东会审议通过，并经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15号文批准，深圳市兴森快捷电路技术有限公司以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2005]873号标准无保留意见《审计报告》审计的净资产75,770,750.89元为基础，按1：1的比例折为75,770,000股，其余750.89元计入资本公积金，深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深鹏所验字[2005]085号《验资报告》。

公司于2005年8月9日在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本：7,577万元，法定代表人：邱醒亚，注册地址：深圳市南山区内环路南山工业村B区02栋，营业执照注册号：4403011017662。

公司于2010年5月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号文批准，首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,793万股新股，经深圳证券交易所《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]197号）同意，公司于同年6月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“兴森科技”，股票代码002436。

公司发行上市时的股本结构如下：

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（二）发行人上市后历次股本变更情况

1、2011年资本公积金转增股本

根据公司2011年3月27日召开的2010年度股东大会审议通过的《2010年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2010年末总股本11,170万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增11,170万股。上述权益分派方案于2011年5月13日正式实施后，公司总股本由11,170万股转增至22,340万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次注册资本变更出具了深鹏所验字[2011]0158号验资报告。

2、2015年非公开发行股份

2015年2月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]149号)，核准公司非公开发行24,584,584股新股，增发后公司股本增至24,798.4584万元。2015年2月28日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2015)第2188号《验资报告》，对募集资金到位情况进行了审验。公司的注册资本由22,340万元人民币变更为24,798.4584万元人民币。

3、2015年资本公积金转增股本

2015年5月8日，根据公司2014年度股东大会关于《2014年度公司利润分配预案》的决议，公司以总股本247,984,584股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增247,984,584股，增加注册资本人民币247,984,584元，变更后的注册资本为人民币495,969,168元。

4、2016年资本公积金转增股本

2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案》，以截至2016年6月30日的总股本495,969,168股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增991,938,336股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本由495,969,168股增加到1,487,907,504股。

截至2020年3月31日，公司的总股本为1,487,907,504股，股本结构如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）发行人主营业务情况

公司自设立以来，一直专注于印制电路板的研发、生产及销售。公司主要产品分类为PCB板（包含样板、小批量板）和半导体电路板（包含封装基板和半导体测试板）。

（二）公司的竞争优势

公司的竞争优势主要表现在以下几个方面：

1、研发优势

公司设有兴森研究院，拥有规模过百人的研发专业团队，导入了国际先进的IPD研发管理体系，是新产品及技术的孵化器。公司还拥有一支近300人的专业设计师团队，分布在深圳、广州、上海、武汉及美国硅谷等10个分支机构。公司被认定为“国家高新技术企业”、“国家知识产权优势企业”、“广东省创新型企业”，先后组建了3个省级研发机构“广东省省级企业技术中心”、“广东省封装基板工程技术研究中心”、“广东省高密度集成电路封装及测试基板企业重点实验室”，并通过知识产权管理体系认证。截至2019年12月31日，公司（含子公司）主要获得204项发明专利、330项实用新型专利、2项外观设计专利，专利授权数量位居行业前列；拥有大量自主研发的科技成果，多项产品技术处于国际领先水平。

2、技术优势

公司的技术优势主要表现为工艺技术水平领先，且较全面：

首先，工艺技术水平领先。公司具备高层、HDI板、刚挠板样板、金属基板及高频板等多种产品的开发和规模化生产能力，目前，公司具备加工最高层数48层，最小线宽20μm，最大板厚孔径比32:1，孔到导体最小间距3.5mil等技术能力，领跑国内快件样板创新技术的发展。公司在PCB样板生产过程中，成功应用了“合拼板”生产工艺，大大提高了生产效率。

其次，工艺技术能力较全面。PCB样板、小批量板业务量达到较大规模，不能仅靠某个单项技术水平突出，必须掌握多种工艺技术以满足不同行业、各种档次的制造工艺技术要求，公司在综合技术掌握的全面性方面具有优势。

3、管理优势

（1）稳定的快速交货能力

PCB样板需求以10天以内交货的“快件”为主，稳定的快速交货能力是PCB样板企业竞争力的重要表现。公司的快速交货能力在国内PCB样板业处于领先水平，双面板最快可24小时交货、4至8层板可2至4天交货、10层以上板可5天交货。公司将在PCB样板行业积累的管理经验进一步向小批量PCB业务拓展。

公司领先于业内的稳定快速交货能力是公司多年来持之以恒专注于PCB行业的结果，是公司客户服务能力不断增强，工艺流程不断优化，管理水平不断提高，内部资源不断优化组合，制造经验不断总结、提升、完善的结果，也是公司整体经营水平的综合表现，主要表现在以下环节：

第一，快速的工程设计处理能力。样板订单工程设计的确认都需要样板企业的CAM工程部与客户CAD设计部门进行对接，就设计方案制造可行性进行充分沟通，并提供技术支持，提出专业意见。因此，要求样板企业的CAM工程部能够快速处理不同工艺要求的样板订单。公司上述订单确认环节绝大部分在1天以内完成，在业内处于领先水平。公司具备多品种订单的快速工程处理能力的主要保证：①通过完善的培训体系能够快速打造实力雄厚的工程设计团队；②经过多年的积累形成了庞大的工程技术数据库，工程设计师能够及时调用数据库。

第二，尽量节约投料准备时间。公司每月生产的订单数、品种数已达相当规模，与其他订单数、品种数偏小的样板企业相比，公司的原辅材料供应商更能保证供货的及时性，且公司各种品种、规格的原辅材料备货也更齐全，大大节约了投料准备时间。

第三，生产线高度柔性化配置。公司1999年成立以来一直专注于PCB样板制造，公司以邱醒亚先生为首的核心管理团队已专业从事PCB样板制造和管理10余年，通过长期的经验积累、学习交流和创新钻研，公司不断优化生产线柔性化配置，极大地提高了生产效率，缩短了产品的制造时间。

第四，产品销售物流效率较高。为了及时、快捷地将产品配送至全球各地，公司依据自身的规模优势以及长期合作基础，已经与UPS、DHL、FedEx等国际专业的快递公司及国内的各大航空货运公司建立了长期稳定的业务关系，为了提高服务质量，上述物流公司针对公司的快速送货需求设计了个性化的业务流程，缩短产品由出库到客户的时间，提高销售效率。

（2）多品种生产能力

多品种生产能力是衡量PCB样板及小批量板企业管理水平、市场竞争力的重要指标之一。由于PCB样板、小批量板订单都具有订单面积小、品种多、不同订单工艺差异较大、交货期不同的特点，因此，在保证每个品种的交货质量、交货期的同时，如何提高生产能力对企业的管理水平提出了很高的要求。

公司月交货能力超过25,000个品种数，达到国际先进水平；公司还引进了适用自身生产特点的ERP系统，建立了相对完整的生产基础数据信息库，有效提高了生产效率；公司建立了柔性化的生产线，合理规划生产组织方式及人员配置，根据客户的产品工艺需求，对生产流程进行合理配置，及时、全面地响应客户对于样板的各类要求。公司还通过应用“合拼板”生产工艺，进一步提高了生产效率。

（3）产品质量一致性及可靠性高

尽管每个订单的结构设计、工艺要求不同，但所有类型产品（除刚挠板外）的生产工序基本相同，因此，公司以工序质量管理作为质量管理的核心，通过质量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。

4、客户资源优势

经过二十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，先后与全球超过4,000家高科技研发、制造和服务企业进行合作，客户群体多为下游多个行业领先企业或龙头企业客户，资源遍及全球三十多个国家和地区，且公司PCB样板、小批量板客户和半导体电路板客户资源互有重叠，从而进一步提升客户的认可度，半导体测试板业务为世界各地知名芯片公司提供持续的一站式半导体测试板服务，是全球及国内一流半导体公司重要的合作伙伴。

5、品牌优势

公司是最早致力于样板行业的企业，经过多年经营，公司成功树立了“FASTPRINT”、“快捷”品牌（2013年被评为“广东省著名商标”），在PCB样板业享有较高的声誉。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币26,890.00万元（268.90万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售兴森转债1,403,766张，即140,376,600元，占本次发行总量的52.20%。

3、发行价格：按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值为人民币100元。

5、募集资金总额：人民币26,890.00万元。

6、发行方式：

本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足268,900,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

原股东优先配售1,403,766张，占本次发行总量的52.20%；网上社会公众投资者实际认购1,268,204张，占本次发行总量的47.16%；主承销商包销数量为17,030张，占本次发行总量的0.63%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计628.01万元（不含税），具体包括：

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二、本次承销情况

本次发行向原股东共优先配售兴森转债1,403,766张，共计140,376,600元，占本次发行总量的52.20%；网上最终配售1,268,204张，共计126,820,400元，占本次发行总量的47.16%；主承销商包销可转换公司债券的数量为17,030张，包销金额为1,703,000元，占本次发行总量的0.63%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额263,900,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“众会字(2020)第6672号”《验证报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

保荐代表人：姜涛、王凯

项目协办人：闫冰冰

项目组其他成员：曹显达、谢超

办公地址：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01B单元

电话：0755-22662000

传真：0755-22662111

（二）律师事务所

名称：北京观韬中茂律师事务所

事务所负责人：韩德晶

经办律师：黄亚平、罗增进

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：0755-25980899

传真：0755-25980259

（三）审计机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：孙勇

经办会计师：文爱凤、陈芝莲、梁烽、孙立倩

地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼

电话：021-63525500

传真：021-63525566

（四）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：蒋申、董斌

地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

电话：0755-82872897

传真：0755-82872090

（五）验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：孙勇

经办会计师：孙立倩、陈芝莲

办公地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼

电话：021-63525500

传真：021-63525566

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债公开发行经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过；经2019年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十三次会议对本次可转债发行规模及募集资金投资项目进行了调整，公司第五届董事会第十八次会议对本次可转债发行规模进行了调整。2020年7月1日，中国证监会出具《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1327号），核准公司向社会公开发行面值总额26,890.00万元可转换公司债券，期限5年。

2、证券类型：可转换公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：26,890.00万元人民币。

4、发行数量：268.90万张。

5、上市规模：26,890.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币26,890.00万元（含发行费用），募集资金净额为26,261.99万元。

8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额26,890.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币26,890.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量乘以0.1807元（即每股配售0.1807元面值的可转债），再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额26,890.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:

单位：万元

■

上述项目建成后，公司每年将新增12.36万平方米刚性电路板产能。该项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森，本次募集资金到位后，将通过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节发行人的资信及担保事项

一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

（一）最近三年债券发行和偿还情况

公司于2016年12月29日获得中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]3226号)《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（以下简称《批复》），核准公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券。该公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

1、债券发行情况

公司于2017年7月21日完成发行深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)，发行规模为4亿元。上述《批复》已于2018年12月失效。

本次债券发行基本情况如下：

■

2、债券偿还情况

截至本上市公告书出具日，公司债券偿还情况如下：

■

注：根据公司披露的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的公司债券票面利率调整和回售条款，本期债券第3个计息年度2020年付息日即为回售支付日。“17兴森01”的回售数量为3,155,607张，回售金额为人民币315,560,700元(不含回售部分利息)，剩余托管数量为844,393张。

（二）最近三年偿债财务指标

最近三年，公司的偿付能力指标如下：

■

二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请中证鹏元担任信用评级机构。根据中证鹏元出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

最近三年各期末，公司流动比率及速动比率均不低于1，偿债能力较好。

最近三年，公司产生的息税折旧摊销前利润分别为44,427.23万元、52,337.80万元、62,608.20万元，逐年增长；利息保障倍数较高，分别为12.11、9.28、9.10，息税折旧摊销前利润能充分涵盖公司利息支出，不存在重大偿债风险。

总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对兴森科技2017年、2018年、2019年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人于2020年4月28日披露2020年第一季度报告，2020年1-3月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

■

上述主要财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均余额）

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

3、非经常性损益明细表

按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表如下：

金额单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.18元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加26,890.00万元，总股本增加约1,896.33万股。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

保荐代表人：姜涛、王凯

项目协办人：闫冰冰

项目组其他成员：曹显达、谢超

办公地址：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01B单元

电话：0755-22662000

传真：0755-22662111

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为：兴森科技本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，兴森科技本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐兴森科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2020年8月13日

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