浙江莎普爱思药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

原标题：浙江莎普爱思药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-039

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2020年8月12日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生、刘林先生以及独立董事徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年7月28日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由陈德康先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事以及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

  1．审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

  为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意上海养和投资管理有限公司提名的鄢标先生、胡建辉先生、温玄先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意陈德康先生提名的吴建国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期满之日止。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于部分董事、监事及高级管理人员改选的公告》（公告编号：临2020-041）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  2．审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

  为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意上海养和投资管理有限公司提名的傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期满之日止。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于部分董事、监事及高级管理人员改选的公告》（公告编号：临2020-041）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  3．审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2020年8月28日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会以及第四届监事会第十次会议需提交股东大会审议的议案。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-042）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2020年8月13日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-040

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议经全体监事同意于2020年8月12日上午以现场方式召开。本次监事会已于2020年7月28日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由时亮先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事审议，通过了如下议案：

  1．审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。

  为保证公司监事会正常运作，经公司控股股东上海养和投资管理有限公司推荐，监事会同意其提名的汪燕女士、蔡立先生为公司第四届监事会监事候选人，任期均自股东大会审议通过之日起至第四届监事会期满之日止。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于部分董事、监事及高级管理人员改选的公告》（公告编号：临2020-041）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会 2020年8月13日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-041

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于部分董事、监事及高级管理人员改选的公告

  一、部分董事、高级管理人员辞职情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”、“本公司”）董事会近日收到陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生的书面辞职报告。具体情况如下：

  因个人原因，陈德康先生向公司申请辞去公司第四届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务；王友昆先生申请辞去公司第四届董事会董事、战略委员会委员、公司总经理职务；陈伟平先生申请辞去公司第四届董事会董事、薪酬与考核委员会委员、公司常务副总经理职务；刘林先生申请辞去公司第四届董事会董事职务。为不影响公司董事会的正常运作，陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任董事和新聘任总经理、副总经理之日起生效。在此期间，陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生仍继续履行其所担任职务的职责。陈德康先生、陈伟平先生、刘林先生辞职生效后不再担任公司任何职务。

  因个人原因，徐萍平女士申请辞去公司第四届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务；董作军先生申请辞去公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员及战略委员会委员职务；崔晓钟先生申请辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。独立董事徐平萍女士、董作军先生、崔晓钟先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一且独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生辞职生效后不再担任公司任何职务。

  截至本公告日，陈德康先生持有公司股份70,096,671股，其所持公司股份将依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生未持有公司股份。

  陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生在公司任职期间勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!

  二、部分监事辞职情况

  公司监事会近日收到监事会主席时亮先生、监事缪跃英女士的书面辞职报告。时亮先生因工作调整，申请辞去公司第四届监事会监事会主席、监事职务，时亮先生辞职后仍将在公司任职。 缪跃英女士因个人原因，申请辞去公司第四届监事会监事职务，缪跃英女士辞职生效后不在公司担任任何职务。

  鉴于时亮先生、缪跃英女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，时亮先生、缪跃英女士仍将依照法律、行政法规等有关规定，履行监事会主席、监事职务。时亮先生、缪跃英女士的辞职报告将自新的监事选举产生后生效。

  时亮先生、缪跃英女士担任公司监事会监事期间，尽职尽责，为公司的持续发展和规范运作等方面发挥了积极的作用，公司监事会对时亮先生、缪跃英女士为公司发展所做的努力和贡献表示衷心的感谢！

  三、董事会、监事会补选情况

  （一）提名董事会非独立董事、独立董事候选人情况

  为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）及股东陈德康先生推荐，经董事会提名委员会审核，公司于2020年8月 12 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名鄢标先生、胡建辉先生、吴建国先生、温玄先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简介附后），同意提名傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简介附后），上述候选人将提请公司股东大会审议，任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性，上述独立董事候选人的候选独立董事资格均已在上海证券交易所备案。

  上述提名人及相关候选人均已确认候选人的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

  截至本公告日，鄢标先生、胡建辉先生、吴建国先生、温玄先生、傅元略先生、徐国彤先生未持有公司股份，葛盛芳先生持有本公司股份241,196股，占莎普爱思总股本的0.0748%。

  独立董事对上述董事候选人的任职资格进行了认真审阅，并发表表示同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见》。

  截至本公告日,徐国彤先生、葛盛芳先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

  本次补选董事事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并以累计投票的方式投票选举。

  （二）提名监事会监事候选人情况

  为保证公司监事会正常运作，经公司控股股东养和投资推荐，并经公司 2020 年8月12日召开的第四届监事会第十次会议审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》，同意提名汪燕女士、蔡立先生为公司第四届监事会监事候选人（简介附后），并提请公司股东大会审议，任期均自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

  汪燕女士、蔡立先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2020年8月13日

  一、非独立董事候选人简介如下：

  鄢标先生，1982年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学，本科学历。曾任上海新视界眼科医院投资有限公司公益事业部副总监等。

  胡建辉先生，1979年出生，中国国籍，毕业于大连理工大学，本科学历。曾任博生医疗投资股份有限公司运营院长，上海天伦医院总监、总经理等。

  吴建国先生，1963年出生，中国国籍，EMBA。曾任嘉兴信托投资有限公司投资部经理，浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  温玄先生，1987年出生，中国国籍，毕业于北京大学，硕士研究生学历，获得法律职业资格证。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级投资经理，上海赛领博欣资产管理有限公司董事、投资总监，河南赛领资本管理有限公司总经理等。

  二、独立董事候选人简介如下：

  傅元略先生，1953年出生，中国国籍，会计学博士，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。现任厦门大学会计发展研究中心副主任，国家财政部管理会计咨询专家，亚太管理会计学会副主席、美国管理会计师协会（IMA）中国教育指导委员会副主任；恒力石化股份有限公司（股票代码：600346）、广州白云电器设备股份有限公司（股票代码：603861）、华厦眼科医院集团股份有限公司、福建恒而达新材料股份有限公司的独立董事；爱德力智能科技（厦门）有限公司及元创百融智能科技研发（厦门）有限公司的董事长、总经理。

  徐国彤先生，1957年出生，中国国籍，中国医学科学院北京协和医院医学博士（眼科学）、美国北德克萨斯大学医学中心药理学系药理学博士，同济大学特聘教授、博士生导师。曾任同济大学医学院常务副院长、院长；Cellular Biomedicine Group (NASDAQ: CBMG)独立董事。现任同济大学新生院济人学堂执行院长、眼科研究所所长、药理学教学团队负责人、华东干细胞库主任、中华医学会（眼科）专家会员、中国医师协会眼科医师分会基础与转化研究分委会主任、上海药学会理事、上海药学会药理学分会副主任委员；光正集团股份有限公司（股票代码：002524）、亘喜生物科技(上海)有限公司、瑞华健康保险股份有限公司的独立董事；奥德干细胞再生医学研究中心股份公司董事；郑州奥博细胞医学实验室有限公司首席科学家。

  葛盛芳先生，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授、研究员、博士生导师。曾在英国Roslin研究所从事博士后研究，2001年回国后在上海第二医科大学（上海交通大学医学院）从事科研和教学工作，参与国家一类新药H101的研发和临床试验等工作。近年来，发表SCI收录论文104篇，曾获2018年国家科技进步奖二等奖（排名第五）、2012和2017年上海市科技进步奖一等奖（排名第四）。曾任安徽久工健业有限责任公司独立董事。现任教育部学位与研究生教育发展中心评审专家、中国生物物理学会辐射与环境专业委员会委员、安徽省马鞍山市政协专家组成员、上海交通大学医学院附属第九人民医院眼科实验室重点实验室副主任；上海沃鎏波洱电子商务有限公司监事。

  三、监事候选人简介如下：

  汪燕女士，1977年出生，中国国籍，本科学历。曾任海军四一一医院护士，上海肺科医院护士、上海朝晖医院有限公司护士长，现任上海天伦医院有限公司医保办主任。

  蔡立先生，1989年出生，中国国籍，本科学历。曾任上海新视界东区眼科医院有限公司财务科长，现任上海天伦医院有限公司财务科长。

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-042

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  ● 股东大会召开日期：2020年8月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年8月28日 10点00 分

  召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年8月28日

  至2020年8月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2020年8月12日召开的第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过。相关内容请详见2020年8月13日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  (一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

  3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (二)参会登记时间：2020年8月26日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

  (三)登记地点：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办。

  (四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、其他事项

  1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、 请出席会议者最晚不迟于2020年8月28日上午10:00至会议召开地点报到。

  3、联系方式：

  联 系 人：吴建国 陆霞

  联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

  邮政编码：314200

  联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188

  邮箱地址：spasdm@zjspas.com

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2020年8月13日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江莎普爱思药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事或独立董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选非独立董事4名，非独立董事候选人有4名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有400股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  公司召开2020年第一次临时股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选非独立董事4名，非独立董事候选人有4名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案1.00“关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案”就有400票的表决权，在议案2.00“关于选举公司第四届董事会独立董事的议案”有300票的表决权，在议案3.00“关于选举公司第四届监事会监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以400票为限，对议案1.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把400票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  木林森股份有限公司

  关于控股股东部分股权解除质押的公告

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-099

  木林森股份有限公司

  关于控股股东部分股权解除质押的公告

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东孙清焕先生的通知，获悉孙清焕先生向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）提前偿还了部分借款并解除其所质押本公司股份59,800,000股，已办理了解除质押手续。现将相关事项公告如下：

  一、控股股东股份解除质押情况

  1、控股股东本次股份解除质押的基本情况

  ■

  二、控股股东股份累计质押的情况

  截至公告披露日，控股股东所持质押股份情况如下：

  ■

  三、其他情况说明

  截至本公告日，公司控股股东孙清焕先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。如后续出现平仓风险，孙清焕先生将采取包括但不限于补充质押、补充现金等措施应对。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

  木林森股份有限公司董事会

  2020年8月13日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-100

  债券代码：128084 债券简称：木森转债

  木林森股份有限公司

  关于“木森转债”赎回实施的第二次公告

  1、“木森转债”（债券代码：128084）赎回价格：100.30元/张（债券面值加当期应计利息（含税），当期利率0.40%），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）核准的价格为准；

  2、“木森转债”赎回登记日：2020年9月10日

  3、“木森转债”赎回日：2020年9月11日

  4、“木森转债”停止交易及转股日：2020年9月11日

  5、投资者赎回款到账日：2020年9月18日

  6、根据安排，截至2020年9月10日收市后仍未转股的“木森转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“木森转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

  风险提示：根据安排，截至2020年9月10日收市后尚未实施转股的“木森转债”，将按照100.30元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

  一、赎回情况概述1、触发赎回情形

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕2286号文核准”，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日公开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元，期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]10号”文同意，“木森转债”于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月22日进入转股期，转股起止日为2020年6月22日至2025年12月16日。

  根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“木森转债”的初始转股价格为12.95元/股；2020年6月10日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“木森转债”的转股价格由12.95元/股调整为12.80元/股。

  公司股票（股票简称：木林森；股票代码：002745）自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%元/股（即为16.64元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

  2020年8月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》，决定行使“木森转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  2、赎回条款

  《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时；

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  二、赎回实施安排

  1、赎回价格及其确定依据

  根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.30元。计算过程如下：

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T÷365，其中：

  IA:为当期应计利息；

  B:为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额：100元/张；

  I:为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

  T:为计息天数：从上一个付息日（2019年12月16日）起至本计息年度赎回日（2020年9月11日）止的实际日历天数为270天（算头不算尾）；

  当期利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×270/365=0.30元/张；

  赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.30=100.30元/张；

  扣税后的赎回价格以结算公司核准的价格为准。公司不对投资者的利息所得税进行代扣代缴。

  2、赎回对象

  截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后登记在册的所有“木森转债”。

  3、赎回程序及时间安排

  （1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年8月10日至2020年8月14日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“木森转债”持有人本次赎回的相关事项。

  （2）自2020年9月11起，“木森转债”停止交易。

  （3）2020年9月11日为“木森转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年9月10日）收市后登记在册的“木森转债”。自2020年9月11日起，“木森转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  （4）2020年9月18日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，届时“木森转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账户。

  （5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  三、其他须说明的事项

  1、“木森转债”自2020年9月11日起停止交易及转股。除此之外，“木森转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“木森转债”可正常交易和转股。

  2、“木森转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

  3、转股时不足一股金额的处理方法

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  四、咨询方式

  1、咨询部门：公司董事会办公室

  2、咨询电话：0760-89828888转6666

  3、传真：0760-89828888转9999

  五、备查文件

  1、公司提前赎回“木森转债”的申请；

  2、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  3、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  5、上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司可转换公司债券赎回的法律意见书；

  6、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司行使“木森转债”提前赎回权利的核查意见。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2020年8月13日

  广州视源电子科技股份有限公司关于“视源转债”赎回实施及停止交易的第十二次提示性公告

  证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-075 债券代码：128059 债券简称：视源转债

  广州视源电子科技股份有限公司关于“视源转债”赎回实施及停止交易的第十二次提示性公告

  1、“视源转债”赎回登记日：2020年8月28日

  2、“视源转债”赎回日：2020年8月31日

  3、“视源转债”赎回价格：100.28元/张（含当期应计利息，当期利率0.60%，且当期利息含税）

  4、“视源转债”拟于2020年8月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“视源转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易。因此“视源转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“视源转债”停止交易的公告。

  5、持有人持有的“视源转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

  6、“视源转债”停止转股日：2020年8月31日

  7、发行人（公司）资金到账日：2020年9月3日

  8、投资者赎回款到账日：2020年9月7日

  9、风险提示：截至2020年8月12日收市后，“视源转债”收盘价为127元/张。根据赎回安排，截至2020年8月28日收市后尚未实施转股的“视源转债”将被按照100.28元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。本次赎回完成后，“视源转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  截至2020年8月12日收市后距离2020年8月28日（可转债赎回登记日）仅有12个交易日，特提醒“视源转债”持有人注意在限期内转股。

  一、赎回情况概述

  1、触发赎回情形

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】61号）核准，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日公开发行9,418,304张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额94,183.04万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上【2019】152号”文同意，公司可转债于2019年4月2日起在深交所挂牌交易，并于2019年9月16日进入转股期，转股起止日为2019年9月16日至2025年3月11日。

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）转股价格的确定及其调整条款规定，“视源转债”的初始转股价格为76.25元/股；2019年5月10日，因公司实施2018年年度权益分派方案，“视源转债”的转股价格由76.25元/股调整为75.71元/股；2019年9月6日，因公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，“视源转债”的转股价格由75.71元/股调整为75.72元/股；2020年6月2日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“视源转债”的转股价格由75.72元/股调整为74.97元/股。最新有效转股价格为74.97元/股。以上“视源转债”转股价格调整的具体内容，详见公司分别于2019年5月6日、2019年9月6日和2020年5月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整“视源转债”转股价格的公告》。

  公司股票自2020年6月8日至2020年7月21日的连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价格不低于“视源转债”当期转股价格的130%（即97.46元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

  2020年7月22日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于提前赎回“视源转债”的议案》，决定行使“视源转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“视源转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  2、赎回条款

  《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  二、赎回实施安排

  1、赎回价格及其确定依据

  根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.28元。计算过程如下：

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额100元/张；

  i：指可转换公司债券当年票面利率0.60%；

  t：指计息天数，即从上一个付息日（2020年3月11日）起至本计息年度赎回日（2020年8月31日）止的实际日历天数为173天（算头不算尾）。

  当期利息IA=B×i×t/365=100×0.60%×173/365=0.28元/张

  赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.28=100.28元/张

  2、利息所得税的说明

  对于持有“视源转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.22元；对于持有“视源转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.28元；对于“视源转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.28元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）核准的价格为准。

  3、赎回对象

  截至赎回登记日（2020年8月28日）收市后在中登深圳分公司登记在册的“视源转债”全部持有人。

  4、赎回程序及时间安排

  （1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年7月22日至2020年7月28日）于中国证监会指定的信息披露媒体至少发布三次赎回实施公告，通告“视源转债”持有人本次赎回的相关事项。

  （2）自2020年8月17日起，“视源转债”停止交易。

  （3）2020年8月31日为“视源转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年8月28日）收市后登记在册的“视源转债”。自2020年8月31日起，“视源转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“视源转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  （4）2020年9月3日为发行人（公司）资金到账日。

  （5）2020年9月7日为赎回款到达“视源转债”持有人资金账户日，届时“视源转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“视源转债”持有人的资金账户。

  （6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  三、其他须说明的事项

  1、“视源转债”拟于2020年8月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“视源转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易。因此“视源转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“视源转债”停止交易的公告；

  2、“视源转债”本次赎回实施公告刊登日至2020年8月28日，在深交所的交易时间内，“视源转债”可正常转股；

  3、持有人可以将自己账户内的“视源转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司；

  4、转股时不足一股金额的处理方法

  “视源转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在“视源转债”持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  四、咨询方式

  咨询地址：广州市黄埔区云埔四路6号公司董事会办公室

  咨询联系人：刘洁、陈晶晶

  联系电话：020-32210275

  公司邮箱：shiyuan@cvte.com

  广州视源电子科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月13日

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立广东德生科技股份有限公司毕节分公司的议案》，并于当天发布了《广东德生科技股份有限公司关于设立毕节分公司的公告》（2020-075），具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司现已完成毕节分公司的工商登记，并于2020年8月3日取得了由毕节市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

  一、分公司《营业执照》的基本信息

  统一社会信用代码：91520596MAAJU5JP5B

  名 称：广东德生科技股份有限公司毕节分公司

  类 型：有限责任公司分公司

  营业场所：贵州省毕节市金海湖新区职教城7号路与4号路交汇处毕节职业技术学院2号楼贵州省毕节人力资源产业园

  负 责 人：吴金爱

  成立日期：2020年08月03日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人才招聘、人才信息服务、人力资源培训；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务；市场调查。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  二、备查文件：

  毕节分公司《营业执照》

  广东德生科技股份有限公司董事会

  2020年8月12日

  南京高科股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-038号

  南京高科股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

  广东德生科技股份有限公司关于毕节分公司完成工商注册登记的公告

  证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-101

  广东德生科技股份有限公司关于毕节分公司完成工商注册登记的公告

  南京高科股份有限公司第十届董事会第三次会议于2020年8月12日下午2:00在公司会议室召开。会议通知于2020年8月6日以电话和邮件的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了《关于调整南京高科皓熙定增私募证券投资基金二级市场股票投资额度的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  经2016年9月1日公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，公司以自有资金9.88亿元参与认购了皓熙股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“皓熙投资”）发起设立的南京高科皓熙定增私募证券投资基金（以下简称“高科皓熙”）。该基金为契约型基金，成立时间2016年9月12日，存续期5年，基金发行规模为10亿元，基金管理人为皓熙投资，基金投资范围主要包括A股股票定向增发、二级市场股票投资等。

  高科皓熙成立后，受阶段性的定增相关政策调整和资本市场整体下跌的影响，运营过程中一度出现一定的浮亏。为抓住今年二级市场有利时机，加强操作的主动性和灵活性，经2020年1月6日和2020年3月4日公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议分别审议通过，高科皓熙二级市场股票投资额度逐步调整为不超过基金总资产的40%，上限不超过人民币4亿元（该额度范围内可滚动使用）。投资额度调整后，高科皓熙抓住二级市场的结构性上涨机会，通过调整投资标的、加强主动管理等措施，获得了较好的投资效果。截至8月11日，高科皓熙单位净值为1.091元（未经审计），年内涨幅为61.63%，取得了高于市场主要指数的收益水平。

  基于近期宏观经济环境政策的变化以及高科皓熙的运作情况，为及时把握二级市场发展机遇，进一步增强操作的主动性和灵活性，精选新的优质投资标的，提高高科皓熙整体盈利能力，同意高科皓熙继续提升开展二级市场股票投资的额度，由不超过基金总资产的40%调整为不超过基金总资产的60%，上限不超过人民币6亿元（该额度范围内可滚动使用）；此外，以已兑现的二级市场投资收益进行滚动投资时，不受前述基金总资产的60%和6亿元额度的限制。

  董事会要求公司督促高科皓熙基金管理人认真研判宏观环境及市场形势，科学选择投资标的，加强对持仓标的分析与主动管理，严格执行内部风险控制制度，进一步加强风险管控，为投资人实现更好的回报。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年八月十三日

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