广誉远中药股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

原标题：广誉远中药股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600771           证券简称：广誉远           公告编号：2020-038

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月11日  13点30分

　　召开地点：西安市高新区立人科技园A座六层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月11日

　　至2020年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关决议已于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年9月4日（上午9:00-下午4:30）

　　（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

　　联系电话：029-8833 0818  029-8833 0835

　　联系传真：029-8833 0835   邮政编码：710065

　　联系人：葛雪茹  康云

　　（二）会议费用情况：

　　本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　2020年8月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广誉远中药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。　　如表所示：

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2020-034

　　广誉远中药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　特别提示

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2020年8月10日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2020年8月12日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于补选第七届董事会董事的议案

　　鉴于公司原董事柴宏杰先生因工作调整原因已于2020年6月4日辞去公司董事职务，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，保护股东利益，经与原提名人山西省创投投资有限公司（已于2020年6月更名为“晋创投资有限公司”，以下简称“晋创投资”）充分沟通后，晋创投资提名季占璐先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。（董事候选人简介附后）

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第七届董事会董事。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于控股子公司购买股权的议案

　　为进一步优化拉萨东盛广誉远药业有限公司（以下简称“拉萨广誉远”）股权及业务结构，持续增厚公司核心控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）的盈利能力，强化其对下属子公司的管控，山西广誉远拟以现金方式购买关联人张斌持有拉萨广誉远5%的股权，购买价格为250万元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌回避表决。

　　三、关于会计政策变更的议案

　　根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）要求，公司对相关会计政策内容进行了变更，并自2020年1月1日起施行上述新收入准则。公司施行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在利用会计政策变更调节利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　公司定于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二年八月十二日

　　附：季占璐先生简介

　　季占璐，男，1981年10月出生，中共党员。毕业于鞍山科技大学，金融学本科学历。曾任太原钢铁（集团）有限公司资本运营部副部长，山西省国有资产监督管理委员会资本运营处副处长（挂职、主持工作）。现任山西省国有资本运营有限公司资本市场部部长。

　　季占璐先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2020-035

　　广誉远中药股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2020年8月10日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2020年8月12日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于控股子公司购买股权的议案

　　监事会经审慎审核，认为：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，对增强山西广誉远国药有限公司的盈利能力以及优化公司股权结构有着积极作用，其审批、表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于会计政策变更的议案

　　监事会经审慎审核，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，程序合规，不存在利用会计政策变更调节利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　广誉远中药股份有限公司监事会

　　二○二年八月十二日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远          编号：临2020-036

　　广誉远中药股份有限公司关于控股子公司购买股权的关联交易公告

　　特别提示

　　重要内容提示：

　　★ 交易内容：广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）拟以现金方式购买关联人张斌持有拉萨东盛广誉远药业有限公司（以下简称“拉萨广誉远”）5%的股权。

　　★ 交易金额：250万元人民币。

　　★ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　★ 截止本次关联交易为止，过去12个月内公司未与关联人张斌进行过关联交易。

　　★ 本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司控股子公司山西广誉远拟以现金方式购买关联人张斌持有拉萨广誉远5%的股权，购买价格为250万元。

　　1、协议签署日期：2020年8月12日

　　2、协议签署地点：陕西西安

　　3、交易各方及交易标的：

　　（1）交易各方

　　甲方：张斌

　　乙方：山西广誉远国药有限公司

　　（2）交易标的：张斌在拉萨广誉远合法拥有的5%股权

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　（二）关联关系说明

　　因张斌为公司董事长、总裁，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。

　　（三）截止本次关联交易为止，过去12个月内公司未与关联人张斌进行过关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　张斌为公司董事长、总裁，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、姓名：张斌

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、住所：陕西省西安市高新区

　　5、最近三年的职业和职务：近三年从事于医药行业，任公司及其控股子公司董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：购买资产

　　（二）交易标的：张斌持有拉萨广誉远的5%股权

　　（三）交易标的基本情况

　　1、企业名称：拉萨东盛广誉远药业有限公司

　　2、法定代表人：张斌

　　3、住所：拉萨经济技术开发区B区园区南路5号工业中心二号楼五层

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、成立时间：2013年12月23日

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）、第二类精神药品、第一二三类医疗器械以及保健食品的销售；进出口贸易、中药材的收购；中药饮片的生产；预包装食品、包装材料的销售；电脑软件开发与维护；医疗信息咨询服务；医疗设备租赁及维修服务；医疗器械、仪器仪表、医疗实验室设备、医用教学模型、机电设备、电子产品、家具的销售；化妆品、防护劳保用品、消毒产品、保健品、艾制品、食品生产及销售；农副产品收购销售；土特产加工销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　8、股东及持股比例：

　　9、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：

　　拉萨广誉远2019年财务报告、2020年第一季度财务报告均已经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计，并分别出具了利安达审字【2020】京A2150号、利安达专字【2020】第2218号标准无保留意见的审计报告。

　　10、权属状况说明

　　本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、拉萨广誉远最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

　　（1）2020年4月，公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对拉萨广誉远股东全部权益价值进行了评估，经评估，拉萨广誉远截至2019年12月31日的净资产评估值为44,104.86万元，评估增值70.89万元，增值率0.16%。

　　（2）2020年7月，拉萨广誉远以2019年末经审计未分配利润转增注册资本，此次增资完成后，拉萨广誉远的注册资本变更为5,000万元，相关工商变更登记手续已于2020年7月30日办理完毕。

　　（3）2020年8月，公司委托中威正信对拉萨广誉远股东全部权益价值进行了评估，经评估，拉萨广誉远截至2020年3月31日的净资产评估值为44,339.80万元，评估增值70.18万元，增值率0.16%。

　　除上述情形外，拉萨广誉远最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

　　12、本次交易为拉萨广誉远股东内部之间的股权转让，不存在股东优先受让权的限制问题。

　　（四）关联交易的定价情况

　　1、定价原则

　　以具有证券、期货从业资格的评估机构评估的交易标的的资产价值（评估基准日为2020年3月31日）为作价参考依据，双方协商确定。

　　2、评估情况

　　拉萨广誉远已经中威正信评估，并出具了中威正信评报字（2020）第1056号《山西广誉远国药有限公司拟收购张斌所持有的拉萨东盛广誉远药业有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《拉萨广誉远评估报告》”），评估具体情况如下：

　　（1）评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司

　　（2）评估机构是否具有证券、期货从业资格：是

　　（3）评估对象和评估范围：

　　① 本次评估对象为拉萨广誉远股东全部权益价值。

　　② 本次评估范围是拉萨广誉远截止2020年3月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。

　　（4）价值类型及其定义：

　　本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　（5）评估基准日：2020年3月31日

　　（6）主要评估方法：资产基础法

　　（7）评估假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，委托人及被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　② 以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

　　③ 假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

　　④ 除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　⑤ 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑥ 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　⑦ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑧ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　⑨ 假设委估资产原地、按现用途、持续使用。

　　（8）评估结论（资产评估结果汇总表）

　　评估基准日：2020年3月31日                                      单位：万元

　　委估资产账面价值为57,599.01万元，评估值57,669.19万元，评估增值70.18万元，增值率0.12%。为存货与固定资产评估增值。

　　委估负债账面值为13,329.39万元，评估值为13,329.39万元，无增减值变化。

　　净资产账面值为44,269.62万元，评估值为44,339.80万元，评估增值70.18万元，增值率0.16%。

　　3、交易价格

　　参考上述评估结果，经交易双方协商确定拉萨广誉远5%股权的交易价格为250 万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、协议各方

　　甲方（出让方）：张斌

　　乙方（受让方）：山西广誉远国药有限公司

　　2、签约日期：2020年8月12日

　　3、转让标的：甲方在拉萨广誉远合法拥有的5%股权

　　4、股权转让价格、支付时间及支付方式

　　（1）作价依据：

　　甲、乙双方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确定的拉萨广誉远基准日的股权价值为基础，双方协商确定。

　　（2）股权转让价格：

　　参考中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山西广誉远国药有限公司拟收购张斌所持有的拉萨东盛广誉远药业有限公司股权项目资产评估报告》，双方协商确定本次股权转让的价格为人民币250万元。

　　（3）股权转让款的支付方式：

　　经甲、乙双方协商，一致同意乙方在转让标的工商变更登记手续办理完毕后的10个工作日内向甲方支付全部股权转让款，即人民币250万元。

　　5、股权交割

　　（1）股权转让完成条件

　　① 本协议经双方签署，并履行相应审批程序后生效；

　　② 甲、乙双方完成法律、拉萨广誉远公司章程及本协议项下所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的股权登记变更至乙方名下；

　　③ 拉萨广誉远的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　（2）股权交割完成

　　本协议生效后1个月内，甲、乙双方协助拉萨广誉远完成包括工商变更登记在内的全部股权转让变更手续。

　　6、过渡期安排

　　甲、乙双方一致同意，自评估基准日起至股权交割日止，甲方所持拉萨广誉远5%股权在此期间产生的损益或其他原因而增加或减少的净资产均由乙方享有和承担。

　　7、违约责任

　　（1）甲、乙双方应严格按照本协议的规定履行各自的义务，不得违反本协议。

　　（2）任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；违约方应向守约方赔偿损失。

　　（3）任何一方未按本协议的规定履行义务的，违约方除须按上述规定承担赔偿责任以外，亦应承担继续履行本协议的义务（守约方要求解除本协议的除外）。

　　8、争议的解决

　　（1）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向协议签署所在地的人民法院提起诉讼。

　　（2）诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

　　9、合同的生效

　　本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

　　（二）履约能力

　　山西广誉远近三年财务状况良好，有能力按照协议约定履行股权转让款项的支付义务。

　　五、本次关联交易的的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，拉萨广誉远将成为山西广誉远的全资子公司，此次交易有助于进一步增强山西广誉远的盈利能力以及对下属子公司的管控能力，有效优化公司股权及业务结构，完善资源配置，增强内部协同，提升公司管理和运营效率。此次交易对山西广誉远和公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，拉萨广誉远仍为公司合并报表范围内企业。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年8月12日召开的公司第七届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权对上述关联交易事项进行了审议，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事赵选民、武滨、王斌全发表如下事前认可声明与独立意见：

　　1、事前认可声明

　　（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第七届董事会第五次会议审议。

　　（2）董事会审议该议案时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事张斌须依法履行回避表决义务。

　　（3）经充分了解公司本次交易的目的、交易对公司的影响、交易定价以及交易对方等情况后，我们认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害公司利益的情形。

　　2、独立意见

　　（1）在本次董事会前，公司已将《关于控股子公司购买股权的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）交易履行的程序：由于本次交易的对方为公司董事长张斌，故本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事张斌依法履行回避表决义务。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（3）本次交易遵循了自愿、合理、公平原则，对公司经营有着积极影响，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（4）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，拉萨广誉远仍为公司合并报表范围内企业。

　　综上，我们同意《关于控股子公司购买股权的议案》。

　　（三）审计委员会审核意见

　　本次交易完成后，拉萨广誉远将成为山西广誉远的全资子公司，此次交易有助于进一步增强山西广誉远的盈利能力以及对下属子公司的管控能力，有效优化公司股权及业务结构，完善资源配置，增强内部协同，提升公司管理和运营效率。本次交易对山西广誉远和公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，拉萨广誉远仍为公司合并报表范围内企业。

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

　　（四）本次关联交易金额未达到公司2019年末经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易

　　除本次关联交易外，公司与关联人张斌在本次交易前12个月未发生其他关联交易。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可声明

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　（四）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拉萨东盛广誉远药业有限公司审计报告》

　　（五）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山西广誉远国药有限公司拟收购张斌所持有的拉萨东盛广誉远药业有限公司股权项目资产评估报告》

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二二年八月十二日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2020-037

　　广誉远中药股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日召开第七届董事会第五次会议以及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据该文件要求，公司对相关会计政策内容进行了变更，并自2020年1月1日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的原因和主要内容

　　公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号）的要求所做出的，变更的具体内容如下：

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）本次变更对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在利用会计政策变更调节利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事赵选民、武滨、王斌全本着实事求是的态度，对提交第七届董事会第五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行了认真的审议，并发表如下独立意见：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号）的规定，进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，程序合规，不存在利用会计政策变更调节利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　2020年8月12日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，程序合规，不存在利用会计政策变更调节利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二二年八月十二日

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