浙江莎普爱思药业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：浙江莎普爱思药业股份有限公司公告（系列）

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思公告编号：临2020-039

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2020年8月12日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生、刘林先生以及独立董事徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年7月28日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由陈德康先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事以及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

1．审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意上海养和投资管理有限公司提名的鄢标先生、胡建辉先生、温玄先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意陈德康先生提名的吴建国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期满之日止。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于部分董事、监事及高级管理人员改选的公告》（公告编号：临2020-041）。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2．审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意上海养和投资管理有限公司提名的傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期满之日止。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于部分董事、监事及高级管理人员改选的公告》（公告编号：临2020-041）。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

3．审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年8月28日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会以及第四届监事会第十次会议需提交股东大会审议的议案。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-042）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2020年8月13日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思公告编号：临2020-040

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议经全体监事同意于2020年8月12日上午以现场方式召开。本次监事会已于2020年7月28日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由时亮先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议，通过了如下议案：

1．审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。

为保证公司监事会正常运作，经公司控股股东上海养和投资管理有限公司推荐，监事会同意其提名的汪燕女士、蔡立先生为公司第四届监事会监事候选人，任期均自股东大会审议通过之日起至第四届监事会期满之日止。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于部分董事、监事及高级管理人员改选的公告》（公告编号：临2020-041）。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会 2020年8月13日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思公告编号：临2020-041

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于部分董事、监事及高级管理人员

改选的公告

一、部分董事、高级管理人员辞职情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”、“本公司”）董事会近日收到陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生的书面辞职报告。具体情况如下：

因个人原因，陈德康先生向公司申请辞去公司第四届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务；王友昆先生申请辞去公司第四届董事会董事、战略委员会委员、公司总经理职务；陈伟平先生申请辞去公司第四届董事会董事、薪酬与考核委员会委员、公司常务副总经理职务；刘林先生申请辞去公司第四届董事会董事职务。为不影响公司董事会的正常运作，陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任董事和新聘任总经理、副总经理之日起生效。在此期间，陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生仍继续履行其所担任职务的职责。陈德康先生、陈伟平先生、刘林先生辞职生效后不再担任公司任何职务。

因个人原因，徐萍平女士申请辞去公司第四届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务；董作军先生申请辞去公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员及战略委员会委员职务；崔晓钟先生申请辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。独立董事徐平萍女士、董作军先生、崔晓钟先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一且独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生辞职生效后不再担任公司任何职务。

截至本公告日，陈德康先生持有公司股份70,096,671股，其所持公司股份将依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生未持有公司股份。

陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生在公司任职期间勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、刘林先生、徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!

二、部分监事辞职情况

公司监事会近日收到监事会主席时亮先生、监事缪跃英女士的书面辞职报告。时亮先生因工作调整，申请辞去公司第四届监事会监事会主席、监事职务，时亮先生辞职后仍将在公司任职。缪跃英女士因个人原因，申请辞去公司第四届监事会监事职务，缪跃英女士辞职生效后不在公司担任任何职务。

鉴于时亮先生、缪跃英女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，时亮先生、缪跃英女士仍将依照法律、行政法规等有关规定，履行监事会主席、监事职务。时亮先生、缪跃英女士的辞职报告将自新的监事选举产生后生效。

时亮先生、缪跃英女士担任公司监事会监事期间，尽职尽责，为公司的持续发展和规范运作等方面发挥了积极的作用，公司监事会对时亮先生、缪跃英女士为公司发展所做的努力和贡献表示衷心的感谢！

三、董事会、监事会补选情况

（一）提名董事会非独立董事、独立董事候选人情况

为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）及股东陈德康先生推荐，经董事会提名委员会审核，公司于2020年8月 12 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名鄢标先生、胡建辉先生、吴建国先生、温玄先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简介附后），同意提名傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简介附后），上述候选人将提请公司股东大会审议，任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性，上述独立董事候选人的候选独立董事资格均已在上海证券交易所备案。

上述提名人及相关候选人均已确认候选人的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

截至本公告日，鄢标先生、胡建辉先生、吴建国先生、温玄先生、傅元略先生、徐国彤先生未持有公司股份，葛盛芳先生持有本公司股份241,196股，占莎普爱思总股本的0.0748%。

独立董事对上述董事候选人的任职资格进行了认真审阅，并发表表示同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见》。

截至本公告日,徐国彤先生、葛盛芳先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

本次补选董事事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并以累计投票的方式投票选举。

（二）提名监事会监事候选人情况

为保证公司监事会正常运作，经公司控股股东养和投资推荐，并经公司 2020 年8月12日召开的第四届监事会第十次会议审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》，同意提名汪燕女士、蔡立先生为公司第四届监事会监事候选人（简介附后），并提请公司股东大会审议，任期均自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

汪燕女士、蔡立先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2020年8月13日

一、非独立董事候选人简介如下：

鄢标先生，1982年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学，本科学历。曾任上海新视界眼科医院投资有限公司公益事业部副总监等。

胡建辉先生，1979年出生，中国国籍，毕业于大连理工大学，本科学历。曾任博生医疗投资股份有限公司运营院长，上海天伦医院总监、总经理等。

吴建国先生，1963年出生，中国国籍，EMBA。曾任嘉兴信托投资有限公司投资部经理，浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

温玄先生，1987年出生，中国国籍，毕业于北京大学，硕士研究生学历，获得法律职业资格证。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级投资经理，上海赛领博欣资产管理有限公司董事、投资总监，河南赛领资本管理有限公司总经理等。

二、独立董事候选人简介如下：

傅元略先生，1953年出生，中国国籍，会计学博士，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。现任厦门大学会计发展研究中心副主任，国家财政部管理会计咨询专家，亚太管理会计学会副主席、美国管理会计师协会（IMA）中国教育指导委员会副主任；恒力石化股份有限公司（股票代码：600346）、广州白云电器设备股份有限公司（股票代码：603861）、华厦眼科医院集团股份有限公司、福建恒而达新材料股份有限公司的独立董事；爱德力智能科技（厦门）有限公司及元创百融智能科技研发（厦门）有限公司的董事长、总经理。

徐国彤先生，1957年出生，中国国籍，中国医学科学院北京协和医院医学博士（眼科学）、美国北德克萨斯大学医学中心药理学系药理学博士，同济大学特聘教授、博士生导师。曾任同济大学医学院常务副院长、院长；Cellular Biomedicine Group (NASDAQ: CBMG)独立董事。现任同济大学新生院济人学堂执行院长、眼科研究所所长、药理学教学团队负责人、华东干细胞库主任、中华医学会（眼科）专家会员、中国医师协会眼科医师分会基础与转化研究分委会主任、上海药学会理事、上海药学会药理学分会副主任委员；光正集团股份有限公司（股票代码：002524）、亘喜生物科技(上海)有限公司、瑞华健康保险股份有限公司的独立董事；奥德干细胞再生医学研究中心股份公司董事；郑州奥博细胞医学实验室有限公司首席科学家。

葛盛芳先生，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授、研究员、博士生导师。曾在英国Roslin研究所从事博士后研究，2001年回国后在上海第二医科大学（上海交通大学医学院）从事科研和教学工作，参与国家一类新药H101的研发和临床试验等工作。近年来，发表SCI收录论文104篇，曾获2018年国家科技进步奖二等奖（排名第五）、2012和2017年上海市科技进步奖一等奖（排名第四）。曾任安徽久工健业有限责任公司独立董事。现任教育部学位与研究生教育发展中心评审专家、中国生物物理学会辐射与环境专业委员会委员、安徽省马鞍山市政协专家组成员、上海交通大学医学院附属第九人民医院眼科实验室重点实验室副主任；上海沃鎏波洱电子商务有限公司监事。

三、监事候选人简介如下：

汪燕女士，1977年出生，中国国籍，本科学历。曾任海军四一一医院护士，上海肺科医院护士、上海朝晖医院有限公司护士长，现任上海天伦医院有限公司医保办主任。

蔡立先生，1989年出生，中国国籍，本科学历。曾任上海新视界东区眼科医院有限公司财务科长，现任上海天伦医院有限公司财务科长。

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思公告编号：临2020-042

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月28日 10点00 分

召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月28日

至2020年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年8月12日召开的第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过。相关内容请详见2020年8月13日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

(二)参会登记时间：2020年8月26日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

(三)登记地点：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办。

(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、请出席会议者最晚不迟于2020年8月28日上午10:00至会议召开地点报到。

3、联系方式：

联系人：吴建国陆霞

联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

邮政编码：314200

联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188

邮箱地址：spasdm@zjspas.com

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2020年8月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江莎普爱思药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事或独立董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选非独立董事4名，非独立董事候选人有4名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有400股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

公司召开2020年第一次临时股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选非独立董事4名，非独立董事候选人有4名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案1.00“关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案”就有400票的表决权，在议案2.00“关于选举公司第四届董事会独立董事的议案”有300票的表决权，在议案3.00“关于选举公司第四届监事会监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以400票为限，对议案1.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把400票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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