新洋丰农业科技股份有限公司_新浪财经

原标题：新洋丰农业科技股份有限公司

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2020年8月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第153号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后管理层高度重视，积极组织相关部门对问询函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

2020年8月4日，你公司披露《关于控股股东签署〈股份转让协议书之补充协议〉与〈股份表决权委托协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》称，控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）拟将公司285,285,934股股份（占公司股份总数的14%）对应的表决权委托给珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）行使。前期，大横琴已与世联中国、北京华居天下网络科技有限公司签订《股份转让协议书》，拟合计受让公司324,077,841股股份（占公司股份总数的15.90%）。《股份转让协议书》项下的股份过户完成及《股份表决权委托协议》生效后，大横琴将拥有公司29.90%股份对应的表决权，成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，你公司实际控制人将变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司及相关方核查并说明以下事项：

一、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明世联中国股份转让及表决权委托后，世联中国及其一致行动人与大横琴是否构成一致行动人关系。如是，请说明上述各方的一致行动安排；如否，请说明表决权委托双方未认定为一致行动人的原因及合理性。请财务顾问和公司律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）大横琴与世联中国不存在关于一致行动的协议或相关安排

根据大横琴与世联中国分别出具的说明，大横琴与世联中国不存在达成或签署一致行动的协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的世联行股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。

2020年8月4日，大横琴与世联中国签署的《股份表决权委托协议》中未约定双方构成一致行动关系，本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配世联行股份表决权数量的安排。

（二）大横琴和世联中国不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形

截至公告日，世联中国实际控制人为陈劲松、佟捷（二者各持有世联中国49%之股份）；大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据大横琴及世联中国分别出具的说明，双方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体分析如下：

1.投资者之间有股权控制关系

截至公告日，大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，世联中国实际控制人为陈劲松、佟捷，大横琴与世联中国之间不存在股权控制关系。

2.投资者受同一主体控制

截至公告日，大横琴的实际控制人为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，世联中国的实际控制人为陈劲松、佟捷，二者并不存在受同一主体控制的情形。

3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

截至公告日，大横琴与世联中国的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情况。

4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

世联中国未参股大横琴，大横琴亦未参股世联中国，不存在世联中国对大横琴或大横琴对世联中国的重大决策产生重大影响的情形。

5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

根据《股份转让协议》的约定及大横琴作出的《资金来源的说明》，世联中国不存在为大横琴取得世联行股份提供融资安排的情形。

6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

根据大横琴及世联中国分别出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，大横琴与世联中国对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一企业，大横琴与世联中国之间不存在合伙、合作、联营关系。

7.持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，并不属于本款规定之自然人主体，不适用本项情形。

8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。

9.持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

大横琴唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，不存在持有大横琴30%以上股份的自然人的情形。大横琴与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。

10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。

11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

大横琴非世联中国所控制或委托收购上市公司的法人，大横琴与世联中国不存在本项情形。

12.投资者之间具有其他关联关系

大横琴与世联中国之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号一一关联方披露》规定的其他关联关系。

综上，本次股份转让及表决权委托后，大横琴集团和世联中国之间并不构成一致行动人关系。

（三）财务顾问和律师的核查意见

1.中信证券股份有限公司的核查意见

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，大横琴和世联中国之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，无一致行动安排，不构成一致行动人。

具体内容详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之核查意见》。

2.北京德恒（珠海）律师事务所的核查意见

本所律师认为，本次股份转让及表决权委托后，大横琴和世联中国之间并不构成一致行动人关系。

具体内容详见公司同日披露的《北京德恒（珠海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

二、请详细披露截至目前世联中国在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在法律障碍。请公司律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）截至目前世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）在股份锁定和减持方面所作出的承诺、承诺履行及世联中国持有世联行股票质押冻结情况

世联行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）打印的截至2020年8月10日的《证券质押及司法冻结明细表》、相关股票质押合同、《解除证券质押登记通知》，截至目前世联中国在股份锁定和减持方面所作出的承诺、承诺履行及世联中国持有世联行股票质押冻结情况如下：

1. 相关承诺及履行情况

■

截至公告日，世联中国、陈劲松未违反上述承诺，上述持续有效的承诺未限制世联中国将其持有世联行285,285,934股股份（约占世联行股份总数的14%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）行使（前述表决权委托事项以下简称为“本次表决权委托”）。

2. 世联中国截至公告日的股票质押情况

■

2020年7月1日，世联中国与大横琴签署了《股份转让协议》，约定世联中国将其持有世联行的201,812,441股股份按照2.8元/股的价格转让予大横琴。截至公告日，前述《股份转让协议》已生效，但尚未办理完毕过户手续。股份转让完成后，世联中国持有世联行股份总数将减少至603,238,739股（约占世联行股份总数的29.60%）；其一致行动人陈劲松仍持有世联行18,299,610股股份（约占世联行股份总数的0.90%）。

截至公告日，世联中国已质押的股份总数为260,000,000股，约占世联行股份总数2,037,756,672股的12.76%；世联中国及其一致行动人未质押的股份总数361,538,349股，约占世联行股份总数2,037,756,672股的17.74%。世联中国及其一致行动人未质押的股份总数大于本次表决权委托的授权股份数量。

根据世联中国与大横琴签署的《股份表决权委托协议》第1.1条的约定，委托期限内，如世联中国拟将授权股份转让予第三方的，需提前征得大横琴书面同意。前述约定有利于保持大横琴在委托期限内控制权的稳定。

综上，世联中国的本次表决权委托行为并不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，不违反世联中国所作出的相关承诺，亦不存在受到其他限制的情形，本次控制权变更不存在法律障碍。

（二）公司律师的核查意见

1.北京市中伦（深圳）律师事务所的核查意见

本所认为，世联中国的本次表决权委托行为并不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，不违反世联中国所作出的相关承诺，亦不存在受到其他限制的情形，本次控制权变更不存在法律障碍。

具体内容详见公司同日披露的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

三、请补充披露内幕知情人及其关联方在公告日前三个月内的股票交易情况，并自查是否存在内幕交易。请财务顾问和公司律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）内幕知情人及在核查期间内买卖上市公司股票情况

根据世联中国、大横琴、世联行的确认、自查报告，本次控制权变更涉及的内幕知情人包括：

1. 世联行的控股股东、实际控制人；

2. 世联行的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；

3. 大横琴、大横琴的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；

4. 大横琴就交易所聘请的中介机构及该等中介机构的项目经办人员；

5. 上述相关人员的父母、配偶、成年子女。

根据中登深圳分公司提供的查询结果，在核查期间内（即2020年5月5日至2020年8月4日），上述内幕知情人买卖世联行股票的情况如下：

1. 大橫琴的副总经理祝杰买卖股票的情况

大橫琴的副总经理祝杰存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：

2020年7月1日，祝杰通过二级市场交易买入世联行20,300股股份，交易价格为2.88元/股。

祝杰就上述买入世联行股票情况确认如下：“本人于核查期间买卖世联行股票的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及世联行股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖世联行股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖世联行股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在本自查报告出具直至世联行本次交易实施完毕或世联行宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”

大横琴已出具承诺：“本公司副总经理祝杰在买入世联行股票时点，并未参与本次交易的筹划及决策过程；经与参与本次交易的本公司人员核实，该些人员未向祝杰泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议。”

2. 大横琴聘请的财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖股票的情况

大横琴聘请的财务顾问中信证券在本次权益变动事实发生之日起前6个月买卖世联行股票的情况如下：

■

根据中信证券出具的《关于买卖深圳世联行集团股份有限公司股票的自查报告》，中信证券确认：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为0899046257 的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

股东账号为0899046257 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在本次控制权变更事实发生之日前，相关买卖行为不违反内外规的要求。本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，本公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免本公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与本公司、客户之间的利益冲突。”

除上述情况外，本次控制权变更涉及的内幕知情人在核查期间内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖世联行股票的情况。

综上，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。

（二）财务顾问和公司律师的核查意见

1.中信证券股份有限公司的核查意见

经核查，本财务顾问认为，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。

具体内容详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函〉之核查意见》。

2.北京市中伦（深圳）律师事务所的核查意见

本所认为，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。

四、请补充披露本次控制权变更后大横琴对上市公司业务的整合安排。

回复：

本次大横琴取得上市公司控制权旨在积极响应粤港澳大湾区发展规划和把握转型机遇，进一步优化上市公司融资渠道和完善股东结构，规范上市公司治理，有利于维护上市公司及中小股东的利益。根据《股份转让协议之补充协议》约定：大横琴承诺向上市公司提供不低于5亿元人民币的借款，用于支持上市公司发展物业管理、商业管理等资产管理业务；并于大横琴支付完毕《股份转让协议书》项下的全部股份转让价款至世联中国指定的银行账户之日起30个工作日内，世联中国尽最大努力配合大横琴完成上市公司董事会的改组；此外，世联中国与大横琴一致同意在世联行控制权完成变更之日起3年内维持上市公司核心管理层基本不变，大横琴及其提名的董事原则上不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。

大横琴是横琴新区全资控股的国有企业，是国务院批复的《横琴总体发展规划》中明确提出的“两层机构、一站式服务”管理模式中的开发运营公司，作为横琴新区“城市运营商+产业发展商”，拥有建设开发、招商引资、运营管理的城市发展全链条服务业务，是横琴新区全岛工商物业和城市配套设施的集中运营管理者。近年来，大横琴利用其国有企业的优良资源和实力背景，依托横琴自由贸易区、粤港澳大湾区、琴澳深度合作区等多政策机遇搭建全方位的城市综合运营服务体系。

上市公司拥有资产管理业务板块，聚焦于商办物业，涵盖工商物业、产业园区等领域。由于大横琴承担横琴新区基础设施开发和产业开发等业务，并拥有部分在管物业，因此与上市公司存在一定同业竞争。根据大横琴出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，大横琴本将自收购完成之日起36个月内，结合上市公司实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。此次收购完成后，大横琴计划整合其产业园区和配套设施的物业管理业务，使用资产重组、业务调整和法律法规及相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，妥善解决同业竞争的情况。

为了提高横琴全岛园区和楼宇的管理效率及响应速度，实现与横琴相关业务形成更紧密的协同和整合，上市公司已计划将资产管理业务总部搬迁至横琴，上市公司有望与大横琴在资产服务与管理等领域发挥联动效应，进一步强化优势。未来，大横琴将协同上市公司专业服务优势，整合横琴新区及其一体化区域资源，打造创新型城市管家范本，并逐步向全国推广。同时，大横琴将进一步深度关注上市公司各业务板块，寻找更多整合与赋能的发展机会，助力上市公司不断发展壮大。

综上所述，大横琴与上市公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与上市公司形成良好的战略协同关系。未来上市公司将充分激活源源不断的发展潜力，促进业务高质量发展。

五、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

本公司不存在其他应披露未披露的事项。

深圳世联行集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月十三日

一、重要提示

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

（一）行业情况

1.复合肥行业底部优胜劣汰，重构竞争格局，粮价上行助力复合肥需求企稳回升

自2016年复合肥行业步入调整以来，复合肥企业因上游单质肥价格上涨及下游农产品价格低迷呈现两头受挤的状况，行业进入成本、技术、品牌、服务和资源全方位角力的关键阶段。而经销商渠道也同样受到复合肥价格上涨与农民对复合肥消费低迷的双重挤压，盈利大幅下滑，不少经销商因盈利困难而退出市场，或者转投行业地位提升的复合肥企业来保障自身利润空间。行业产能的出清和经销商渠道的优胜劣汰促进了行业竞争格局的完善与优化，在成本、技术、品牌、服务和经销商资源方面具备优势的龙头企业将显著受益于行业竞争格局的改善。

经过五年的底部调整，复合肥行业景气度有望见底回升。首先，2020年国内主粮价格开启上涨，有助于带动农民用肥积极性。以玉米为例，连续几年的种植面积调减结束，国储去库存已至尾声，下游饲料需求增加，截至2020年7月底，国内玉米批发价格同比去年同期上涨17.78%，2020年全球新冠疫情背景下粮食安全的重要性进一步凸显。其次，今年国内多项政策出台有望带动复合肥需求。2020年2月国务院常务会议决定“鼓励有条件的地区恢复双季稻”，首次在中央层面鼓励恢复双季稻；4月，国家发改委发布《国家化肥商业储备管理办法（征求意见稿）》，首次将复合肥纳入化肥淡季储备。此外，2019年下半年以来，氮肥、钾肥、磷矿、硫磺等原材料价格下行，也有助于提升复合肥企业的盈利空间和农民用肥意愿。

2.新型肥料方兴未艾，龙头企业竞逐新型肥蓝海市场

我国复合肥行业转型升级被列为化肥行业“十三五”规划的重点，复合肥行业将向规模化、高效化、新型化方向发展。着眼于营养提高、功能改善、减量增效、土壤改良、环境友好等需求的新型肥料，将具有广阔的市场前景。

从2011年至2018年的种植效益来看，经济作物的亩均利润远高于大田作物。相应地，经济作物的亩均化肥消费金额也远高于大田作物。例如， 2018年，蔬菜与苹果的亩均化肥消费金额为481.76元与454.12元，远高于稻谷、小麦和玉米的130.97元、148.56元与137.53元。而且，近些年来，蔬菜与水果的种植面积略有增加。2018年，我国蔬菜种植面积3亿亩，果园1.67亿亩，参照蔬菜和苹果的亩均化肥使用量，则我国经济作物的复合肥市场规模达到1700亿之巨。根据中国化工信息中心的预测，未来5年，中国新型复合肥市场的年复合增速将达到10%以上。

经济作物产值高、利润高，复合肥使用量更大，对复合肥的价格敏感度更低，更关注产品贡献和配套技术服务。虽然新型肥料市场广阔，盈利能力高于常规复合肥，但中小复合肥企业普遍缺乏研发新型肥料的技术实力和配套提供技术服务的能力，因此，新型肥料是大型复合肥企业，尤其是龙头企业竞逐的制高点。

3.磷酸一铵产能持续收缩，“三磷整治”开启供给侧改革

2019年1月26日,生态环境部、发展改革委联合印发《长江保护修复攻坚战行动计划》，其中提出组织湖北、四川、贵州、云南、湖南、重庆等省市开展“三磷”专项排查整治行动。

2019年4月30日，国家生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，《方案》明确了长江“三磷”专项排查整治行动的总体要求和工作安排，可概括为三项重点、五个阶段。“三项重点”，指磷矿、磷化工和磷石膏库；“五个阶段”，即“查问题-定方案-校清单-督进展-核成效”。2019年上半年相关省市需完成排查,制定限期整改方案并实施整改，2020年年底前对排查整治情况进行监督检查和评估。以湖北为例，2019年7月8日，湖北省环境监察总队公布，湖北省已完成“三磷”专项排查，并即将进入整治阶段，计划到2020年基本完成“三磷”整治任务。经排查发现，湖北省共有“三磷”企业210家，其中存在突出环保问题的企业有74家，占比高达35.24%。

各涉及省份高度重视整治工作。以湖北省荆门市为例，整治任务开启以来，荆门对“三磷”企业清查摸底，对全市72家“三磷”企业进行综合整治，先后共开展四轮专项检查，截止2020年6月底，在生态环境部执法APP中录入的市辖内129个“三磷”问题已基本完成整改。

三磷整治的开展标志着磷肥行业的环保供给侧改革开启。据国家统计局公布的数据显示，2019年，我国磷肥产量同比下降3.75%。随着三磷整治的逐步深入，行业准入条件和污染物防控标准将不断提升，预计磷肥的产量还将继续下滑，环保优势明显、资金实力雄厚、资源优势凸显的企业将显著受益于行业供给收缩。

（二）公司经营情况概述

2020年上半年，公司实现营业收入537,890.70万元，同比下降6.86%；归属于上市公司股东的净利润50,342.03万元，同比下降20.15%。截至2020年6月30日，公司总资产为1,069,677.84万元，较上年末增长10.07%；归属于上市公司股东的净资产665,006.63万元，较上年末增长2.15%。

2020年上半年，公司的经营亮点包括：

1.坚持高质量发展、稳健经营，行业龙头地位凸显

公司的前身可追溯到1982年，迄今为止已有接近40年的发展历史，多年来持续保持行业第一阵营的地位，且近年来行业地位愈加稳固。

2016年以来，复合肥行业结束了高速发展阶段，农产品价格持续下行，影响了农民在需求端的用肥意愿和消费能力，需求不足的情况下，行业盈利能力连年下滑。另外，供给侧改革导致氮肥、磷矿等原材料价格大幅上涨，也挤压了磷酸一铵与复合肥企业的盈利空间。

公司多年来坚持高质量发展、稳健经营，在本轮行业调整期的整合中逆势而上。受到行业景气度下滑的影响，2016年起复合肥行业中的多数企业面临毛利率下滑，销量下滑的情况。公司凭借多年打造的一体化成本优势、渠道客户黏性和产品自主创新，在行业逆境中做到复合肥销量连续五年稳定增长，五年复合增长率为7.8%，在行业中一枝独秀。通过新型肥料市场的布局和发力做到产品结构不断升级，复合肥整体毛利率趋势向上。根据卓创资讯网的数据计算，2015年-2019年，公司的复合肥市场占有率分别为4.56%、5.35%、6.12%、7.35%与7.47%。目前，我国复合肥行业在多年调整之后，已能看到行业拐点的曙光。从需求侧看，2020年国内主粮价格开启上涨，其中，尤以玉米突出。2020年，全球新冠疫情背景下粮食安全的重要性进一步凸显，粮价上涨有望带动农资消费需求量价齐升。从供给侧看，企业盈利空间的挤压和环保要求逐年提升将加快清退落后产能，改善行业供给格局。从行业结构看，经销商资源集中度的提升和规模化种植的推广都有利于大型复合肥企业继续做大做强。公司在行业低谷逆势扩张蓄力，将充分享受行业新一轮的复苏和成长。

2.以新型肥料推广为主开展自主创新，新型肥料增量显著

近年来，公司紧跟国家绿色发展战略要求，着力开拓新型肥料市场，大力推进产品创新战略，针对新型肥料的研发、技术推广和市场营销分别打造了高效的研发团队、技术服务团队和市场营销团队。经过近两年的技术和研发积累，公司的产品创新已经走在了同行业的前列。新型肥料销量由2016年的33.56万吨增长至2019年的65.57万吨，年复合增长率25.01%，三年内实现销量接近翻番。

在产品创新研发方面，首先，公司在“绿色洋丰”的发展框架下，加强自主研发系统建设，建立了一整套产品剖析方案，使研发更具系统性。公司与澳大利亚阿德莱德大学和墨尔本大学开展合作，旨在结合我国农业需求，对标和超越国际一流产品，设计出高端新型肥料产品。其次，强化产品研发积累。围绕“力赛诺”高端品牌定位，推出了四大类30余款新品；对标国际一流产品，结合我国农业需求，设计出公司最高端的新型肥料产品，储备了低成本生物增效技术、微生物氮磷增效技术、清液型硝硫基颗粒水溶肥等一系列绿色高效新技术新产品。第三，加快研发平台建设。2019年农业农村部作物专用肥重点实验室正式运行；另有多个重大项目和平台认定为企业技术创新进一步夯实了平台基础。

在技术服务方面，经过多年在终端市场的技术服务实践，公司已经搭建了由中国农业大学牵头，西南大学、山东农业大学、华中农业大学等近20所科研院所专家组成的专家顾问团队，公司内部100余名农技师团队以及基层服务团队组成的技术服务金字塔体系。该体系为核心经销商提供区域技术服务，重点是聚焦区域、聚焦作物、聚焦新品，以促进经销商产品更新升级和服务方式的转型；通过示范田建设、测土配方、全程跟踪指导为核心客户提供作物整体解决方案，以促进新型肥料产品的推广，提高市场占有率；为政府采购项目提供定制产品服务和售后指导等综合技术服务，更好地践行企业使命和责任。

在市场营销方面，一是坚定不移地贯彻执行公司全力推广新型肥料的战略思路，牢牢抓住新型肥料销售，取得了较好的新品增量业绩。公司通过持续不断的观念引导、示范试验和渠道推广予以坚决实施，培育出以“洋丰硫”和“百倍邦”为代表的高品质肥料产品，给作物带来高收益，也给客户带来高回报，从消费者、客户到业务员都接受了这一观念并在行动上积极落实。二是引进新的团队，开启新的品牌，打好基础并实现了一定销量。通过导入优秀的差异性营销运作模式，实现多模式、全品系的整体营销布局。2019年上半年公司成功引入力赛诺营销团队，依托康朴诺泰克推行特种肥料的专业营销模式，经过近一年多的运作，已经实现良好开局。三是抢抓机遇，全力以赴，实现客户优化与招商双轮驱动。在行业整合洗牌期，很多优秀的渠道客户在重新审视代理品牌，寻找新的合作目标。公司抢抓机遇，开展了大规模的招商活动，攫取了一批有思路、有实力的新渠道客户。

3.扩建30万吨/年合成氨，产业链垂直一体化战略进一步深化，巩固成本优势护城河

2020年3月，公司在荆门基地启动30万吨/年合成氨技改项目，拟投资15亿元将原有15万吨/年设备扩建至30万吨/年，建设周期预计2年。合成氨项目建成后，预计可充分满足湖北三个基地磷酸一铵及复合肥生产需求，通过原料自给能力的提升和外购运输费用的减少来大幅降低企业磷复肥生产成本，提升盈利能力和资金使用效率。

公司成立近40年来坚持产业链垂直一体化布局，迄今已具备磷酸一铵年产能180万吨（全国第一）、钾肥进口配额30万吨（复合肥销量前五家企业中唯一）、配套320万吨低品位磷矿洗选能力和配套生产合成氨15万吨/年等。本次合成氨技改项目将进一步强化公司产业链一体化的战略布局，加深公司的成本优势护城河。另外，由于合成氨价格波动较大，项目投产后亦可以增强公司抵御上游原材料大幅波动风险的能力，以实现公司高质量稳健经营的目标，巩固磷复肥主业核心竞争力。

4.加强队伍建设，企业战斗力和凝聚力稳步提升。

一是加大招聘力度。通过网络搜索、猎头推荐等方式有针对性地招聘高端人才，今年计划通过校园招聘录取14名高校毕业生进入“百人计划”人才库，通过驻村驻镇宣传、返乡专列宣传、派遣合作等方式招聘普通员工，取得了招聘总量增加、保留量增加、人才素质较往年提升的“两增一升”的成绩。

二是强化各类培训。着力建设一支由内部专兼职讲师和外部专业讲师构成的讲师队伍，采取理论培训、实践辅导、竞赛提高三结合的方式，重点提升内部兼职讲师的课程开发能力和授课水平，为各类培训提供了较强的师资力量；深入调研培训需求，从思想文化、企业管理、生产经营、市场营销四个维度构建了较为完整的培训课程体系，同时创新培训方法，探索培训分级管理，让培训工作具有一定的系统性、实效性和前瞻性。

三是完善人才储备机制。结合公司战略发展方向，调整人才战略思路，以内部培养为主、外部引进为辅，专业培养和综合培养同步进行，推行“优进劣退”考核机制，专业技术人才和综合型管理人才不断加速成长；按计划推进“百人计划”战略，通过导师辅导、岗位历练、培训教育、团体拓展等方式，不断提升“百人计划”人才综合素质和岗位胜任力，截至目前，“百人计划”人才库中已有23人提拔为中层管理干部，1人晋升为工程师；建立关键岗位人才培养方案，采取单位推荐、他人推荐和个人自荐三种形式构筑了更加开放的人才选拔机制。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准”）。要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

新洋丰农业科技股份有限公司

法定代表人：杨才学

2020年8月13日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰公告编号：2020－054

新洋丰农业科技股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2020年8月3日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年8月11日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨才斌先生、杨小红女士、宋帆先生现场出席了本次会议，董事黄镔先生、孙蔓莉女士、孙琦先生、王佐林先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》

具体内容详见2020年8月13日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2020年半年度报告》、《2020年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2.独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

新洋丰农业科技股份有限公司董事会

2020年8月11日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰公告编号：2020－055

新洋丰农业科技股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

新洋丰农业科技股份有限公司第七届监事会第二十次会议通知于2020年8月3日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年8月11日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席王苹女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

1.审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2020年半年度报告》全文及摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司2020年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2020年8月13日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2020年半年度报告》、《2020年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第七届监事会第二十次会议决议。

新洋丰农业科技股份有限公司监事会

2020年8月11日

2020年半年度报告摘要

证券代码：000902 证券简称：新洋丰公告编号：2020-056

● 本次会计政策变更是公司落实施行财政部修订发布的《企业会计准则第14 号-收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）而对公司会计政策进行的变更和调整。

● 公司自 2020 年1月1日起执行上述新收入准则。

● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次会计政策变更概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年1月1日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年1月1日起施行。

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

按照财政部规定，公司自 2020 年1 月1日起开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，自 2020 年1月1日起施行。

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则----基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照新收入准则相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍执行财政部前期发布的《企业会计准则----基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业按照首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、董事会、监事会和独立董事对本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部会计政策变更的要求进行相应变更，公司已向董事会和监事会报备。公司董事、监事均认为公司对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情形，同意公司本次变更会计政策。

公司独立董事一致认为，公司根据财政部发布的要求，对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次会计政策变更。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2020年8月12日