江苏省农垦农业发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

原标题：江苏省农垦农业发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601952 证券简称：苏垦农发公告编号：2020-034

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年8月11日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长胡兆辉先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于变更农业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　关联董事5票回避，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于对江苏农垦农业服务有限公司增资的议案》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：601952 证券简称：苏垦农发公告编号：2020-035

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”）拟通过购置关联方江苏通宇投资有限公司房产并进行改建的方式，对“农业科学研究院建设项目”实施变更。

　　● 变更募投项目资总额：公司拟变更原“农业科学研究院建设项目”全部募集资金余额计9,504.61万元及“农业信息化建设项目”部分募集资金计3,964万元实施变更后的“农业科学研究院建设项目”，涉及募集资金总额为13,468.61万元人民币。

　　● 本次关联交易总额：拟购置房产的关联交易总额为10,968.5万元人民币。

　　● 截至本公告日，过去12个月内公司与江苏通宇投资有限公司未发生关联交易。

　　● 拟购置房产的产权清晰，不存在抵押、质押及法律纠纷的情形，本次交易的实施不存在任何法律障碍。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据《公司章程》及公司《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。其中：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

　　二、拟变更募投项目资金使用情况

　　公司本次拟进行变更的募集资金投资项目为“农业科学研究院建设项目”和“农业信息化建设项目”，募集资金计划投资总额分别为9,317.37万元和9,532.90万元。因“农业科学研究院建设项目”选址变更推进工作未取得实质进展，2019年12月25日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》，决议暂缓实施“农业科学研究院建设项目”（具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站《关于暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》，公告编号2019-044）。

　　截至2020年6月30日，“农业科学研究院建设项目”和“农业信息化建设项目”募集资金余额分别为8,578.36万元和8,378.38万元（不含利息收入及理财收益）。

　　三、本次变更的具体内容

　　公司拟通过购置关联方江苏通宇投资有限公司所有的位于南京江北新区的房产并进行改建的方式，对原“农业科学研究院建设项目”实施变更，变更后项目总投资约13,468.5万元。公司拟将原“农业科学研究院建设项目”全部募集资金余额计9,504.61万元（含本金8,578.36万元、利息收入及理财收益926.25万元）全部用以实施变更项目；同时，考虑到“农业信息化建设项目”尚处于试点阶段，短期内无大额资金支出，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，拟变更该项目部分募集资金计3,964万元的投向，用以弥补变更后的“农业科学研究院建设项目”资金缺口，后续“农业信息化建设项目”资金不足部分，由公司自筹资金解决。

　　综上，公司拟变更原“农业科学研究院建设项目”全部募集资金余额计9,504.61万元及“农业信息化建设项目”部分募集资金计3,964万元，共计募集资金13,468.61万元的投向，用以实施变更后的“农业科学研究院建设项目”。

　　四、变更后项目的具体情况

　　（一）项目主要建设内容

　　1、购置南京市江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋的第1层1-59号、第2-5层房地产（性质均为商业用房），建筑面积共计5,156.13㎡，其中第1层面积310.81㎡，第2层面积1,166.87㎡，第3-5层面积均为1,226.15 ㎡。另外购置20个地下产权车位。

　　2、对物业进行水电气改造和装修，建成集生活、科研和办公为一体的农科院总部场所。其中1层为生活服务区，2层为工作室，3-4层为核心技术研发区，5层为行政管理区。

　　3、配套建设安装中央空调、监控网络、员工餐厅等设施，购置办公设施设备等。

　　4、对已经购置、现安装于农科院育种研究院淮安研究所（位于白马湖农场）的部分仪器设备进行搬迁和安装，项目建成初期的运营和设备维护等。

　　（二）项目主要投资情况

　　变更项目计划总投资约13,468.5万元，其中：

　　1、公司已聘请具备资质的评估机构“江苏金证通资产评估房地产估价有限公司”对拟购置的资产进行评估，其中江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋房地产的评估值为10,288.96万元；20个产权车位费用的评估值为300万元；物业购置税费（3%）和维修基金等规费379.54万元，合计10,968.5万元。

　　2、改造装修工程建设费（含设计、招投标、施工、材料设备购买、检测、监理、审计、竣工验收等费用）预计约2,050万元。

　　3、项目运营维护等费用预计约450万元。

　　（三）项目实施进度安排

　　变更项目建设期预计约6个月，具体进度安排如下：

　　1、2020年8月，成立项目推进工作组，完成项目的立项、政策咨询、各级审批、对接内部装修的设计及招投标等前期准备工作。

　　2、2020年9月，完成购置房产产权交割手续，办理产权证，完成改造装修设计单位招标、内部改造装修设计和施工图设计并通过审核，按照施工图完成工程预算，完成施工、监理单位等招标工作。

　　3、2020年10月--12月，进行内部改造装修施工，及时做好隐蔽工程验收工作，按计划进度做好阶段验收。

　　4、2021年1月，上旬对办公设施、职工餐厅等工程进行验收，设备运行调试。1月底前全部改造装修完成，总部员工搬迁入驻，正常开展工作。

　　5、2021年2月--3月，完成竣工验收、工程结算审计、项目财务审计等工作，并确保将仪器设备搬迁安装调试完毕，全部交付使用。

　　五、本次变更的原因

　　原募投项目“农业科学研究院建设项目”拟通过整合现有科研资源、加大研发投入力度、改善科研基础条件、创新科研体制和机制等措施，创建以农科院“总部”为核心、“一院、四所、一中心”为支撑的独立高效的科技创新平台，主要投资包含综合楼、实验楼等建筑工程投资和科研仪器设备采购投资。项目原选址于淮安市淮安区白马湖农场，距离省会城市南京近200公里，因其地理位置较偏僻，不利于高层次农业研究人才的引进，对公司科研创新、研究项目的实施、学术交流及对外合作等都有较大影响，无法达到项目建设预期效果。

　　为此，自2018年以来公司积极推进“农业科学研究院建设项目”的重新选址及建设工作，经过对南京主城区及近郊的二十多块土地或商业办公用房的考察，在综合地理位置、资产价格、功能配套、公共交通、未来发展空间等各方面因素，并与资产所有权人协商后，公司拟变更“农业科学研究院建设项目”的实施地点、实施方式和投资规模等内容，以切实推进项目落地。

　　六、本次交易构成关联交易

　　（一）关联交易概述

　　公司拟购置由江苏通宇投资有限公司投资所有的位于南京市江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋的第1层1-59号、第2-5层房地产（性质均为商业用房），建筑面积共计5156.13㎡房产及20个地下产权车位，关联交易总额为10,968.5万元。

　　（二）关联交易标的情况

　　该房屋产权清晰，不存在抵押、质押及法律纠纷的情形，本次交易的实施不存在任何法律障碍。

　　（三）关联方及关联关系

　　江苏通宇投资有限公司成立时间为2008年8月27日，注册资本为30,000万元人民币，注册地址为南京市浦口区乌江桥北大街88号，法定代表人为季友兵，经营范围：房地产开发经营；实业投资；物业管理；室内外装饰；建筑材料销售；土地整理。

　　江苏通宇投资有限公司为江苏通宇房地产开发有限责任公司全资子公司，而公司控股股东江苏省农垦集团有限公司持有江苏通宇房地产开发有限责任公司85%的股权，公司与江苏通宇投资有限公司为同一股东控制下的关联方。

　　（四）关联交易的定价政策

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，主要资产价格经公司聘请的评估机构评估，并将按国资管理规定进行备案，关联交易定价公平、合理。

　　七、本次变更对公司的影响

　　（一）有利于加快公司科研创新人才的引进

　　本次变更后，项目选址在国家级新区南京市江北新区，将彻底扭转项目建设区位劣势的不足，有利于高层次农业科研创新人才的引进，加快公司科研人才资源的整合进程，进一步优化科研团队结构、激活科研创新体制，助推构建“产、学、研、用”一体化人才储备体系，为公司重大自主创新成果的产出奠定坚实基础。

　　（二）有利于公司科技创新对外交流水平的提升

　　本次变更后，项目落户长三角科研创新核心城市之一的南京，将有利于公司依托长三角雄厚的科技创新基础和便利的交通条件，在加大自身科技研发的同时，充分开展与国内外知名高校、科研院所以及行业龙头企业的技术交流活动，持续推进农业先进技术“引进来”、“走出去”战略，进一步提升对外交流合作水平。

　　（三）有利于公司科研创新成果的快速转化

　　本次变更后，公司将充分借助区域内知名高校和科研院所集中的优势，在加强合作交流的同时，紧跟农业科技的前沿进展，持续培育和推动形成一批重大科研成果转化，不断提升公司现代农业技术水平，为公司应对各种新机遇、新挑战做好充足技术储备，也为公司持续推进供给侧结构性改革、实现高质量发展提供科技保障。

　　八、本次变更暨关联交易履行的审议程序

　　2020年8月11日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更农业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案》。

　　2020年8月11日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更农业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目暨关联交易的意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更“农业科学研究院建设项目”的实施地点、实施方式和投资规模等内容，是根据项目建设的实际情况而做出的谨慎决定，变更后将有利于项目的顺利推进实施；关联交易价格参考评估机构对主要资产的评估价格市场定价，交易价格公允，符合本公司及股东的整体利益。本次变更履行了必要的法律程序、符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，因此，我们同意本次变更农业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案并提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更募投项目是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，有利于“农业科学研究院建设项目”的顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目建设和未来发展的需要。同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

　　保荐机构认为：1、公司本次部分募投项目变更实施地点、建设内容和投资规模等事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。2、公司本次部分募投项目变更实施地点、建设内容和投资规模等事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：601952 证券简称：苏垦农发公告编号：2020-037

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月27日 14点30分

　　召开地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月27日

　　至2020年8月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并将按照有关规定，在2020年第二次临时股东大会召开前以会议资料的形式在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：江苏省农垦集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年8月26日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

　　（二）登记地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦11楼董事会办公室（1119室）

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、持股凭证及授权委托书；

　　（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证。

　　六、其他事项

　　联系地址: 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦11楼董事会办公室（1119室）

　　邮编：210019

　　联系电话：025-87772107 传真：025-86267790

　　联系人：张恒

　　出席会议人员食宿及交通费用自理

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601952 证券简称：苏垦农发公告编号：2020-036

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司关于对全资子公司苏垦农服增资的公告

　　重要内容提示：

　　增资标的名称：江苏农垦农业服务有限公司

　　增资金额：人民币2.9亿元

　　一、对外投资概述

　　（一）根据江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营战略规划，并结合公司全资子公司江苏农垦农业服务有限公司（以下简称“苏垦农服”）农业社会化服务业务发展需要，公司以货币出资方式对苏垦农服增资人民币2.9亿元，增资资金全部计入苏垦农服注册资本。增资后，苏垦农服注册资本增加至人民币3亿元，仍为公司的全资子公司。

　　（二）2020年8月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对江苏农垦农业服务有限公司增资的议案》，同意以货币方式向苏垦农服增资人民币2.9亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次增资不会引起全资子公司控制权的变更。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的名称：江苏农垦农业服务有限公司

　　（二）组织形式：有限责任公司（法人独资）

　　（三）注册地址：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦8层

　　（四）成立日期：2018年02月27日

　　（五）注册资本：1000万元

　　（六）经营范围：农药、兽药销售（以上两项须取得许可或批准后方可经营）；饲料、化肥、工业盐、纯碱、氯化钙、氯化铵、元明粉（硫酸钠）、硫磺、化工产品及化工原料销售；石灰石、磷矿石、矿产品销售；种子销售；粮食收购、销售；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；机械设备销售；机械设备租赁、维修；秧盘、农用模具、农具、五金配件、劳保用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；生物技术开发、农业技术服务；仓储服务；装卸服务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；货物运输代理；水路运输的货物代理；（须取得许可或批准后方可经营）船舶代理；增值电信业务（须取得许可或批准后方可经营）。

　　（七）与上市公司的关系：本公司持有苏垦农服100%的股权，苏垦农服为本公司的全资子公司。

　　（八）主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，苏垦农服总资产28,213.43万元，净资产18,684.04万元；2019年度实现营业收入200,272.19万元，净利润1,398.26万元。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次增资将进一步充实苏垦农服注册资本，缓解其经营现金流压力，为农业社会化服务线上平台的建设提供坚实保障，也为苏垦农服加快科研创新，提升产品竞争力提供扎实基础，助推公司农业社会化服务业务的快速发展，提升公司“农技+农资+农机+农产品+农业金融”立体化、多层次的农业社会化服务体系建设水平。

　　（二）本次增资完成后，苏垦农服仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变更。

　　四、风险及防范措施

　　（一）政策风险及防范措施

　　国家对于农业、农业社会化服务政策支持力度较大，本行业不属于国家《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业，政策法规风险较小。但仍需加强对国家和地方政策变化的分析和预测，不断创新、不断开拓，及时调整和完善发展经营战略，合理规避政策风险。

　　（二）市场风险及防范措施

　　随着农业的发展以及供给侧结构性改革的不断推进，近年来我国化肥、农药的使用量呈下降趋势。化肥、农药行业市场参与者众多，行业集中度不高，产品同质性较强，行业整体竞争较为激烈。苏垦农服需要积极提升品牌影响力，拓宽业务范围，积极推动面向全省开展的农业社会化服务工作，提升市场竞争力，有效降低市场风险。

　　（三）运营风险及防范措施

　　运营风险主要存在于由于运营控制不善，致使项目成本超支，项目效益下降，或由于出现重大运营失误导致亏损。公司需要严格加强苏垦农服的运营管理，提前加强项目预算，严格控制各项成本，提升运营效率和运营质量，规避和降低运营风险。