上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司第四届董事会第十次会议决议的公告_新浪财经

原标题：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司第四届董事会第十次会议决议的公告

　　证券代码：603030 证券简称：全筑股份公告编号：临2020-095

　　债券代码：113578 债券简称：全筑转债

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年8月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2020年8月7日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于取消2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司于2020年6月29日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，决定采取询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过161,445,789股（含本数）。

　　公司因业务发展需要，拟与湖南沃融富通投资管理有限公司（以下简称“沃融富通”）在装配式建筑材料的资源与业务发展方面展开战略合作，并于2020年7月9日与沃融富通签订附条件生效的战略合作协议。同日召开的第四届董事会第七次会议，拟对前述非公开发行方案进行调整，引入战略投资者，并审议通过了《关于撤回非公开发行股票相关申请材料的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署协议的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，决定以第四届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日确定发行价格为5.78元/股，向战略投资者沃融富通和公司实际控制人朱斌先生非公开发行股票62,000,000股。2020年7月10日，公司发出股东大会通知，拟定于2020年8月28日召开2020年第三次临时股东大会审议上述事项。

　　由于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，经审慎分析，并与中介机构等反复沟通，公司决定不再推进本次非公开发行引入战略投资者的方案，转而继续按照公司2020年6月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的方案推进非公开发行股票事宜。为此，公司拟取消原定于2020年8月28日召开的第三次临时股东大会。取消本次非公开发行引入战略投资者的方案并不影响公司与沃融富通战略合作意向的进一步推进。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会拟对公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案中“9.关于本次非公开发行股票决议有效期”予以修订，发行方案其他内容保持不变。

　　本次修订前后的具体情况如下：

　　修订前：

　　9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　修订后：

　　9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　鉴于第四届董事会第七次会议审议通过并于2020年7月10日公告的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》已被取消，同时，公司本次非公开发行股票决议有效期限已经调整，公司董事会根据前述调整编制了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁上市的议案》；

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予的限制性股票已进入第三个解锁期。根据《激励计划》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司层面解锁业绩条件已满足。在激励对象个人业绩考核方面，激励对象业绩考核均合格，个人层面解锁业绩条件已满足。

　　董事会同意对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例为40%，解锁数量为231.72万股，占公司总股本的0.43%。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁上市的公告》。

　　因董事长朱斌先生的妹夫全巍先生为本激励计划的激励对象，故朱斌先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。郭强、何芬尼、汪茵、徐尤信、张鼎臣5名限制性股票激励对象由于个人原因离职，公司应对上述5名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股进行回购注销。公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。刘英、马嘉勇、王征3名限制性股票激励对象由于个人原因离职，公司应对上述3名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共2.4万股进行回购注销。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象周文杰由于个人原因离职，公司应对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.2万股进行回购注销。上述共计9.72万股限制性股票公司均已注销完成，因此公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　公司将于2020年8月28日在上海市南宁路1000号18层会议室召开2020年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：603030 证券简称：全筑股份公告编号：临2020-096

　　债券代码：113578 债券简称：全筑转债

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司第四届监事会第十次会议决议的公告

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年8月11日在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2020年8月7日以电话方式发出。会议由监事会主席王健曙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于取消2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《调整公司非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》；

　　本次修订前后的具体情况如下：

　　修订前：

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　修订后：

　　9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁上市的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：603030 证券简称：全筑股份公告编号：临2020-097

　　债券代码：113578 债券简称：全筑转债

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁上市的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：231.72万股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2020年8月17日

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分已进入第三个解锁期，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司将对激励对象符合解锁条件的限制性股票进行解锁，现公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2017年1月4日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2017年3月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。激励对象8人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，故激励对象由191人调整为183人，并确定本次限制性股票授予日为2017年4月7日，授予价格为15.31元/股。

　　4、2017年5月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。激励对象2人因未缴纳购股款，自愿放弃参与本次计划，故激励对象人数由183人调整为181人。

　　5、2017年6月1日，公司完成了限制性股票登记工作。本次限制性股票总数量为244.5万股，首次向181名激励对象授予219.2万股股票，授予价格15.31元/股，预留25万股。

　　6、2017年6月23日公司实施完成了2016年度利润分配及资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会对2017年限制性股票激励计划原预留部分数量、回购数量及回购价格进行调整。

　　原预留股份数量25万股；现调整为：预留股份数量75万股。

　　回购数量调整为：Q=Q0×3（Q0为回购部分股票所对应的首次授予时激励对象获授的尚未解锁的限制性股票数量）；

　　回购价格调整为：5.08元/股。

　　7、2017年8月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因激励对象顾媛媛、方鹏、张应华3人离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司应对已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。张应华因个人原因未能办理股票回购事宜，故暂缓回购。2017年12月11日，公司完成了对顾媛媛、方鹏2人合计45,000股限制性股票的注销回购工作。

　　8、2018年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因激励对象李易澄、刘云、舒莉、徐文龙4人离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司应对已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。因个人原因未办理回购事宜的离职员工张应华参与了本次限制性股票注销回购工作。2018年5月30日，公司完成了对李易澄、刘云、舒莉、徐文龙、张应华5人合计210,000股限制性股票的注销回购工作。

　　9、2018年5月31日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。限制性股票回购价格由5.08元/股调整为5.045元/股。

　　10、2018年5月31日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁上市的议案》。2018年6月8日，首次授予的174名激励对象的限制性股票第一期解锁，解锁比例为30%，解锁数量为1,896,300股，占公司总股本的0.35%。

　　11、2018年10月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因激励对象李汝忠、赵喆、张海峰、李婧婧、杨晓丽、茅芸蓉6人离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司应对已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。2019年1月10日，公司完成了对上述6人合计12.6万股限制性股票的注销回购工作。

　　12、2019年4月1日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因激励对象邓海霞、陈戍华、陈佳毅、刘异4人离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司应对已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。2019年8月7日，公司完成了对上述4人合计6.45万股限制性股票的注销回购工作。

　　13、2019年6月5日，公司第三届董事会三十八次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。限制性股票回购价格由5.045元/股调整为5.025元/股。

　　14、2019年8月15日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二期解锁上市的议案》。2018年8月21日，首次授予的174名激励对象的限制性股票第二期解锁，解锁比例为30%，解锁数量为181.98股，占公司总股本的0.34%。

　　15、2019年8月15日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因激励对象郭强、何芬尼、汪茵、徐尤信、张鼎臣5人离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司应对已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。2020年1月15日，公司完成了对上述5人合计6.12万股限制性股票的注销回购工作。

　　16、2019年12月12日公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。刘英、马嘉勇、王征3名限制性股票激励对象由于个人原因离职，公司应对上述3名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共2.4万股进行回购注销。2020年4月27日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象周文杰由于个人原因离职，公司应对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.2万股进行回购注销。2020年8月31日，公司完成了对上述4人合计3.6万股限制性股票的注销回购工作。

　　（二）股权激励计划限制性股票授予情况

　　注：表中*标记的25万股为预留部分股票数量

　　公司2017年限制性股票激励计划授予总数量为244.5万股，首次授予219.2万股，预留25万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司2017年3月22日第一次临时股东大会审议通过了本股权激励计划，直至2018年3月21日，公司未明确预留部分授予对象，因此预留权益失效。

　　（三）公司历次限制性股票解锁情况

　　公司2017年限制性股票激励计划共向181名对象授予219.2万股股票，授予价格为15.31元/股。公司2017年实施了资本公积转增股本，每10股转增20股。因此本激励计划限制性股票数量变为657.6万股，价格为5.08元/股。

　　因激励对象方鹏、顾媛媛、刘云、李易澄、舒莉、徐文龙、张应华离职，公司对上述7人共计25.5万股限制性股票进行了回购注销工作。

　　2018年5月31日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁上市的议案》。2018年6月8日，首次授予的174名激励对象的限制性股票第一期解锁，解锁比例为30%，解锁数量为189.63股。

　　因激励对象李汝忠、赵喆、张海峰、李婧婧、杨晓丽、茅芸蓉、邓海霞、陈戍华、陈佳毅、刘异离职，公司对上述10人共计19.05万股限制性股票进行了回购注销工作。

　　2019年8月15日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二期解锁上市的议案》。2018年8月21日，首次授予的174名激励对象的限制性股票第二期解锁，解锁比例为30%，解锁数量为181.98股，占公司总股本的0.34%。

　　因激励对象郭强、何芬尼、汪茵、徐尤信、张鼎臣、刘英、马嘉勇、王征、周文杰离职，公司对上述9人共计9.72万股限制性股票进行了回购注销工作。

　　截至本公告日，本激励计划激励对象155人共计持有限制性股票231.72万股。解锁比例为激励对象首次获授数量的40%即231.72股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）解锁期

　　根据公司《激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

　　本次限制性股票授予日为2017年4月7日，登记完成日为2017年6月1日。截至本公告日，本次限制性股票已进入第三个解锁期。

　　（二）解锁条件成就情况说明

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据《激励计划》的相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为231.72万股，激励对象为155人。具体如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年8月17日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：231.72万股

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股；

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所出具法律意见认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2、监事会书面核查意见；

　　3、法律意见书。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：603030 证券简称：全筑股份公告编号：临2020-098

　　债券代码：113578 债券简称：全筑转债

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月11日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。郭强、何芬尼、汪茵、徐尤信、张鼎臣5名限制性股票激励对象由于个人原因离职，公司应对上述5名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股进行回购注销。公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。刘英、马嘉勇、王征3名限制性股票激励对象由于个人原因离职，公司应对上述3名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.4万股进行回购注销。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象周文杰由于个人原因离职，公司应对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.2万股进行回购注销。

　　截至本公告日，上述共计9.72万股限制性股票均已注销完成，公司注册资本变为538,116,633股。因此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：603030 证券简称：全筑股份公告编号：2020-099

　　债券代码：113578 债券简称：全筑转债

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于取消2020年第三次临时股东大会的公告

　　特别提示

　　一、取消股东大会的相关情况

　　1. 取消的股东大会的类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　2. 取消的股东大会的召开日期：2020年8月28日