杭萧钢构股份有限公司_新浪财经

原标题：杭萧钢构股份有限公司

2020年半年度报告摘要

公司代码：600477 公司简称：杭萧钢构

一重要提示

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本期不进行利润分配和公积金转增股本。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020开年以来，经济形势复杂严峻，不稳定性不确定性较大。公司在董事会及管理层的稳健领导下，报告期，公司实现营业收入约27.89亿元，同比增长4.22%；归属于上市公司股东的净利润约4.78亿元，同比增长131.95%，已超过2019年全年净利润。

报告期，公司新签合同总额约为46亿元，其中空间钢结构新签合同额比上年同期增长23.87%，多高层钢结构新签合同额比上年同期增长6.54%。新签亿元以上项目：荥阳市京城高中新建项目(一标段，约3.87亿元)、国家合成生物技术创新中心核心研发基地项目（1亿元）、成都金融广场项目1#楼及6#楼商业裙房（1.45亿元）、中国国际丝路中心项目（约2.2亿元）、嘉民惠阳产业园（约1亿元）、龙光总部A塔（约1.15亿元）、西安地铁五号线（约1.2亿元）、四川沙湾（约2.32亿元）等。

在夯实传统钢结构业务的同时，公司坚持走产业转型升级发展之路。实现从制造施工到资源输出到集成服务的战略路线，践行“绿色建筑集成服务商”的战略愿景。截止报告期末，公司已将钢管束组合结构住宅体系分享给了104家战略合作伙伴，累计已有101家参股钢构公司完成工商设立手续并取得营业执照（其中报告期新设立5家）。前述101家已完成工商设立的公司中，70家已完成厂房建设或改造，19家厂房在建，12家厂房筹建中。参股钢构公司在生产及项目承接方面，67家已顺利投产，这67家已承接了各类钢结构工程项目（包括厂房、公建、住宅等）。截至报告期末，前述已投产的参股钢构公司累计涉及钢结构住宅项目（含开工和未开工）建筑面积约398万平方米。

万郡绿建作为公司转型升级的新载体，以协助提升绿色建筑产业链现代化水平为己任。上半年，实现线上销售订单的迅猛增长。报告期，实现新签线上销售订单金额约8.16亿元，同比增长181.99%。

报告期，公司积极践行社会责任。在年初疫情蔓延的紧张形势下，公司在全力做好内部疫情防控的同时，全资子公司万郡绿建向国内企业免费开放“绿色建材供应链在线解决系统”，后续万郡绿建发布“火种计划”一一启动全国万人招聘，发力“科技促就业”。此外，公司及控股子公司积极参与社会扶贫及抗疫捐赠。

面向未来，公司将在新的中长期形势下，顺应国家以国内大循坏为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局，大力推进创新（包括但不限于技术创新、业务模式创新、智能制造），形成更多新的增长点。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详情请查阅第十节、五、44.重要会计政策和会计估计变更

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构编号：2020-053

杭萧钢构股份有限公司

关于2020年半年度经营数据的公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号一一建筑》、《关于做好主板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》等要求，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年半年度主要经营数据披露如下，供各位投资者参阅。

一、主要经营情况

■

注：房产开发业务的“新签合同金额”是指公司房地产销售签约合同额。

此外，截至2020年6月末，公司（包括控股子公司）已中标尚未签订合同的订单13项，合计金额124,568万元；截至本公告日，公司（包括控股子公司）已中标尚未签订合同的订单32项，合计金额301,504万元。（注：该项数据仅为钢结构业务）

二、已签订尚未执行的重大项目进展情况

公司目前无已签订尚待执行的重大项目。

以上生产经营数据来自公司财务部门统计，为投资者及时了解公司生产经营情况之用，该等数据未经审计，可能与定期报告披露数据存在差异，仅供参考。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2020年 8月11日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构编号：2020-054

杭萧钢构股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2020年8月10日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议相关议题如下：

一、审议通过了《杭萧钢构2020年半年度报告全文及摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

为进一步聚焦主业，便于上市公司融资，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州鑫晟源创业投资有限公司、张振勇、杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）协议转让公司全资子公司万郡房地产有限公司100%股权。本次交易转让价款合计为人民币26,684万元。

关联董事单银木、张振勇对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会对此发表了书面审核意见。此项交易尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《杭萧钢构关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2020年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《杭萧钢构关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

2020年8月11日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构编号：2020-055

杭萧钢构股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权

暨关联交易的公告

● 为进一步聚焦主业，便于上市公司融资，杭萧钢构股份有限公司拟向杭州鑫晟源创业投资有限公司、张振勇、杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“受让方”）协议转让公司全资子公司万郡房地产有限公司100%股权。

● 91.83%部分股权转让至杭州鑫晟源创业投资有限公司和7.50%部分股权转让至张振勇构成关联交易。

● 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。

一、关联交易概述

为进一步聚焦主业，便于上市公司融资，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“杭萧钢构”“转让方”）拟向杭州鑫晟源创业投资有限公司（以下简称“鑫晟源创投”）、张振勇、杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万萧合伙”）协议转让公司全资子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）100%股权。其中91.83%部分股权（即转让价款24,504万元）转让至杭州鑫晟源创业投资有限公司、7.50%部分股权（即转让价款2000万元）转让至张振勇、0.67%部分股权（即转让价款180万元）转让至杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易转让价款合计为人民币26,684万元。

鉴于鑫晟源创投系公司控股股东及其一致行动人控制的企业，张振勇系公司董事，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

二、受让方情况介绍

受让方一：杭州鑫晟源创业投资有限公司

（一）关联方关系介绍

鑫晟源创投系公司控股股东及其一致行动人控制的企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，鑫晟源创投为公司关联法人，故本次交易为关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：杭州鑫晟源创业投资有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道平澜路299号浙江商会大厦1幢1507室

法定代表人：单银木

成立时间：2020年7月27日

统一社会信用代码：91330109MA2J09FE24

注册资本：1亿元人民币

经营范围：一般项目：创业投资；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；数据处理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东情况：单银木持股80%、张琼持股10%、单际华持股10%。其中，单银木先生为杭萧钢构控股股东（截至2020年7月31日，持有42.01%杭萧钢构股份），现任杭萧钢构董事长、法定代表人；单际华先生为杭萧钢构控股股东的一致行动人，现任杭萧钢构总裁；张琼女士为单银木先生的配偶。

受让方二：张振勇

（一）关联方关系介绍

张振勇先生为公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，其为公司关联自然人，故本次交易为关联交易。

（二）关联人基本情况

张振勇，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市，现任公司董事、公司控股子公司杭萧钢构（河北）建设有限公司董事长（法定代表人，持有河北杭萧20%股份）、公司孙公司万郡房地产（天台）有限公司董事长。截至2020年7月31日，张振勇先生持有1.02%杭萧钢构股份。

受让方三：杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

名称：杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省杭州市上城区中河中路258号2301-2306室

执行事务合伙人：张丽

成立时间：2020年7月20日

统一社会信用代码：91330102MA2J03QX13

经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业信用管理咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；软件开发；软件外包服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的：公司持有的万郡房产100%股权。

其中，91.83%部分转让至鑫晟源创投，7.50%部分转让至张振勇，0.67%部分转让至万萧合伙。

1、交易标的公司基本情况

名称：万郡房地产有限公司

法定代表人：王忠发

注册资本：壹亿元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年3月15日

注册地址：萧山区新街街道红垦农场

经营范围：房地产开发、建筑工程施工、工程项目管理、建筑工程设计咨询、建筑工程技术咨询、房地产信息咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、万郡房产100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司股权结构如下：

■

4、截止2019年底，万郡房产总资产21,080.56万元，净资产15,629.77万元。2019年实现营业收入530.19万元，净利润-357.76万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止2020年6月30日，万郡房产总资产21,751.09万元，净资产12,870.49万元。2020年半年度实现营业收入29.25万元，净利润13,440.72万元。（未经审计）

5、资产评估报告主要内容如下：

评估对象：万郡房产股东全部权益

评估目的：确定万郡房产股东全部权益价值，为交易提供定价依据。

评估范围：万郡房产申报的截至2020年3月31日万郡房产全部资产及相关负债。

评估基准日：2020年3 月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：万郡房产股东全部权益的评估价值为400,839,201.41元（大写为人民币肆亿零捌拾叁万玖仟贰佰零壹元肆角壹分），与账面价值185,388,540.39元（母公司报表口径）相比，评估增值215,450,661.02 元，增值率为116.22%。

评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年3月31日起至2021年3月30日止。

6、公司于2020年4月17日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于减少万郡房地产有限公司注册资本金的议案》，同意公司将万郡房产的注册资本由15000万元减少至10000万元（减少注册资本5000万元）。公司已于2020年6月16日公告万郡房产已完成了上述减资事项的工商变更登记，领取了新的营业执照。

7、本次交易完成后，杭萧钢构将不再持有万郡房产任何股权，万郡房产将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为万郡房产担保或委托万郡房产理财的情况，亦不存在万郡房产占用公司资金的情况。

(二)关联交易定价情况

本次交易以坤元资产评估有限公司出具的上述资产评估报告（坤元评报〔2020〕1-39号）作为定价依据，再减去在评估基准日（2020年3月31日）后发生的权益变动事项金额（万郡房产减资金额5000万元和万郡房产于2020年8月3日的利润分配金额8400万元），万郡房产股东全部权益合计为266,839,201.41元。参照前述价值，经各方协商一致，确定万郡房产全部股权转让价格为26,684万元。其中，鑫晟源创投应向公司支付24,504万元，张振勇应向公司支付2000万元，万萧合伙应向公司支付180万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体及交易价格：受让方应向公司支付股权转让价款总计26,684万元。其中，鑫晟源创投应向公司支付24,504万元，张振勇应向公司支付2000万元，万萧合伙应向公司支付180万元。

2、支付方式及支付期限：

2.1鑫晟源创投分三期以银行转账或汇款方式支付：于股东大会批准该议案后20个工作日内支付至其股权转让总价的51%即12,497.04万元；于2020年 12月31日前支付至其股权转让总价的80%即19,603.2万元；于2021年3月31日前支付至其股权转让总价的100%即24,504万元。

2.2张振勇先生分三期以银行转账或汇款方式支付：于股东大会批准该议案后20个工作日内支付至其股权转让总价的51%即1,020万元；于2020年 12月31日前支付至其股权转让总价的80%即1,600万元；于2021年3月31日前支付至其股权转让总价的100%即2,000万元。

2.3万萧合伙以银行转账或汇款方式于股东大会批准该议案后20个工作日内支付180万元。

3、合同生效：自经各方或其授权代表全部正式签署、向各方有效送达并经出让方杭萧钢构股份有限公司股东大会决议通过之日起生效。

4、违约责任：

4.1如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。

4.2转让协议的终止是由于一方严重违反本协议项下的声明、承诺、陈述及或保证引起的，未遵守或违约一方必须对另一方因其未遵守或违约产生或遭受的任何和所有的损失承担全部责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次股权转让，万郡房产将不再纳入公司合并财务报表范围，将减少万郡房产因国内政策的不确定性对公司战略推进造成的影响。本次股权转让有利于公司进一步聚焦主业，更有利于公司融资，符合公司整体发展战略规划，本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

本次股权转让后，万郡房产仍将是公司新技术、新产品的示范平台。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年8月10日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事单银木、张振勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司七届十八次董事会会议，审议了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、公司将持有的万郡房产100%的股权之91.83%部分股权转让至杭州鑫晟源创业投资有限公司及7.50%部分股权转让至张振勇构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

2、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

3、本次交易有利于减少万郡房产因国内政策的不确定性对公司战略推进造成的影响，符合公司发展战略，有利于公司进一步聚焦主业，更有利于公司融资。

（三）审计委员会审核意见

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事会审计委员会成员，对公司七届十八次董事会审议的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见：

经过认真审核，我们认为本次交易有利于减少万郡房产因国内政策的不确定性对公司战略推进造成的影响，符合公司发展战略；有利于公司进一步聚焦主业，更有利于公司融资。本次关联交易价格经评估后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议

2、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2020〕1-39号）

3、股权转让协议

4、公司独立董事事前认可意见

5、经公司独立董事签字确认的独立意见

6、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

杭萧钢构股份有限公司

董事会

2020年8月11日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构公告编号：2020-056

杭萧钢构股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2020年8月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月27日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月27日

至2020年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年8月10日召开的第七届董事会第十八次会议通过，会议决议公告和相关议案公告已于2020年8月11日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：单银木、单际华、张振勇、郑红梅等关联股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证明及法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。异地股东可用信函（邮件）或传真方式登记。

（二）登记时间：2020年8月26日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00。

（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼509办公室。

（四）联系人：楼懿娜、郭佳文

联系电话：0571-87246788-6045

邮箱：lou.yina@hxss.com.cn；guo.jiawen@hxss.com.cn

传真：0571-87247920

邮编：310003

六、其他事项

与会股东住宿及交通费自理。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2020年8月11日

附件1：授权委托书