广东生益科技股份有限公司

广东生益科技股份有限公司
2020年08月11日 05:57 中国证券报

原标题:广东生益科技股份有限公司

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  不适用

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  (一)主要经营情况

  2020年上半年生产各类覆铜板4,817.91万平方米,比上年同期增加10.42%;生产半固化片6,257.66万米,比上年同期增加7.90%;生产印制电路板41.09万平方米,比上年同期增加15.28%。销售各类覆铜板4,404.09万平方米,比上年同期增加1.55%;销售半固化片6,126.53万米,比上年同期增加5.16%;销售印制电路板39.23万平方米,比上年同期增加16.21%。实现营业收入687,873.15万元,比上年同期增加15.16%。其中:

  1、陕西生益生产各类覆铜板955.07万平方米,比上年同期减少1.67%;生产半固化片1,109.07万米,比上年同期增加88.09%;销售各类覆铜板901.96万平方米,比上年同期减少5.52%;销售半固化片1,120.65万米,比上年同期增加90.65%。实现营业收入为90,325.39万元,比上年同期增加0.41%。

  2、苏州生益生产各类覆铜板1,089.28万平方米,比上年同期增加9.90%;生产半固化片2,124.52万米,比上年同期减少10.40%;销售各类覆铜板1,081.73万平方米,比上年同期增加5.44%;销售半固化片2,113.74万米,比上年同期减少10.25%。实现营业收入为119,182.15万元,比上年同期增加8.97%。

  3、生益电子生产印制电路板41.09万平方米,比上年同期增加15.28%;销售印制电路板39.23万平方米,比上年同期增加16.21%。实现营业收入190,615.70万元,比上年同期增加48.59%。

  (二)经营情况分析

  今年上半年,“新冠病毒”疫情突如其来,持续冲击着全球经济发展。政府采取了强有力的疾病防控措施,集中精力推进复工复产,大力推动“两新一重”建设,扩大内需。电子行业受宏观经济影响,需求回落,特别是汽车电子、家电等受冲击较大,但5G商用所带动的通讯领域表现较好。

  在公司经营方面,汽车电子、家电以及手机等消费类电子订单受疫情影响较大,我们紧紧抓住“新基建”所拉动的5G通讯、基站、数据中心以及医疗等领域的订单机会,及时调整销售策略,优化产品销售结构,加大力度推进高频高速产品的推广和认证,通过集团各子公司以及公司内部各部门的联动和协同取得了较好的经营成果。

  在内部管理方面,公司开始试运行主营业务集团化经营,通过集团化的管控,凝聚团队力量,提升竞争力;全集团推广具有生益特色的“阿米巴经营”模式2.0及以“价值”与“贡献”为导向的绩效管理模式,实现降本增效;继续深入推行智能制造和精益生产,进一步提升制造能力。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  详见第十节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 附注44.重要会计政策和会计估计的变更。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  股票简称:生益科技            股票代码:600183            公告编号:2020—067

  广东生益科技股份有限公司关于追认日常关联交易超额部分及增加2020年度日常关联交易预计额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  该事项不需提交广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)股东大会审议。

  公司未对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年3月23日,广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》,现根据业务的实际情况,追认与扬州天启新材料股份有限公司(以下简称“天启新材”)日常关联交易超额部分及增加与永兴鹏琨环保有限公司(以下简称“永兴鹏琨”)2020年度日常关联交易预计额度。公司于2020年8月10日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于追认日常关联交易超额部分及增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》。会议应到董事11名,实到董事11名。该议案关联董事许力群、邓春华、刘述峰回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。该议案不需提交公司股东大会批准。

  公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易,并在董事会上对此项关联交易发表独立意见:关联交易定价政策与定价依据合理、充分,参照市场价格确定价格;定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害公司及股东的利益;在对上述议案表决时,关联董事进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。

  董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见:公司与关联方的交易是公司日常生产经营中的持续性业务,日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法,关联董事回避表决,符合法律法规的相关规定,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。

  公司监事会认为:此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,交易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害股东的利益。

  (二)2020年度日常关联交易预计、执行及超额情况

  ■

  基于上述原因,导致2020年上半年的实际发生金额超出年初的预计值,依据公司关联交易的相关规定,结合业务发展的实际情况,提请董事会对公司向天启新材销售材料的超额部分进行追认。

  (三)2020年日常关联交易预计额度增加情况

  由于公司增加向永兴鹏琨销售废料,因此,根据上半年实际发生的交易情况及对下半年废料处理的判断,对2020年度向永兴鹏琨销售废料的关联交易预计额度增加如下:

  ■

  与关联人发生的日常关联交易,交易主体是广东生益科技股份有限公司及下属子公司。

  二、关联关系和关联方介绍

  (一)关联关系

  ■

  (二)关联方基本情况介绍

  1、扬州天启新材料股份有限公司

  法定代表人:范春晖

  成立日期:2010年6月25日

  注册资本:5005.30万元人民币

  住所:江苏省仪征市青山镇创业路9号-3

  经营范围:氰酸酯树脂产品制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);普通化工产品(不含危险化学品及易燃易爆品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2、永兴鹏琨环保有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园

  法定代表人:曹永忠

  注册资本:10,000万人民币

  成立日期:2017年05月24日

  营业期限至:长期

  主营业务:固体废物治理、危险废物治理等环境治理服务;再生物资回收与批发;废弃资源综合利用;污水处理及其再生利用;贵金属、稀有金属、有色金属冶炼和压延加工、销售;环保技术、节能技术推广服务;国家法律法规和政策允许的货物及技术进出口业务;环保工程施工服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  履约能力:公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。关联方具备相关业务的资质与能力,能够履行与公司达成的相关协议,具有履约保障能力。

  三、定价依据

  关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价;如没市场价,按成本加成定价;如没市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。

  四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

  为公司的正常生产经营提供保障,有利于公司产品的市场开拓,提高公司产品的市场占有率,有利于公司固体废物处理,同时亦能提高公司的整体经济效益;对公司本期以及未来财务状况、经营成果,不会产生不利影响。

  五、关联交易协议签署情况

  本公司所有交易均按业务合同执行,条款基本为标准化条款,不区分关联或非关联交易,付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,根据公司的实际需要,签订具体的业务合同。

  特此公告。

  广东生益科技股份有限公司董事会

  2020年8月11日

  股票简称:生益科技            股票代码:600183            公告编号:2020—066

  广东生益科技股份有限公司

  关于2020年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1682号)核准,广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”“生益科技”)于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。

  截至2020年6月30日,本次募集资金的使用情况如下:

  单位:元

  ■

  截止2020年6月30日,公司累计使用募集资金1,372,925,862.63元(其中2020年半年度使用金额为201,601,665.00元,以前年度已使用金额为1,171,324,197.63元),累计利息收入扣除手续费净额19,285,161.66元,公司募集资金专户账户余额合计为219,294,204.69元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定,结合公司实际情况,2017年4月21日,公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

  2017年12月19日,公司与东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行(以下简称“建设银行东莞分行”)、中信银行股份有限公司东莞分行(以下简称“中信银行”)、兴业银行股份有限公司东莞分行(以下简称“兴业银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  2017年12月27日,公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》,同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式,将70,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目(二期)”项目实施主体陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”)在交通银行股份有限公司咸阳分行(以下简称“交通银行”)开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”),四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  2018年7月18日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》,同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式,将90,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司(以下简称“江西生益”)在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行(以下简称“建设银行九江分行”)签订了四方监管协议,四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  公司募集资金集中存放于专户中,实行专户存储、专款专用,协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2020年6月30日,公司募集资金专项账户的存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2020年6月30日,公司累计使用募集资金1,372,925,862.63元,其中2020年半年度使用募集资金201,601,665.00元,募集资金使用情况对照表详见附表(附表1“募集资金使用情况对照表”)。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  截至2020年6月30日,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,经董事会及监事会审议通过,并经独立董事及保荐机构发表同意意见,同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2020年6月30日,暂时补充流动资金的余额为2亿元,尚未到期。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  为提高资金使用效率,增加存储收益,保护投资者的权益,在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下,经公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第二十次会议审议通过,并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见,公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放,并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额,期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。根据前述审议情况,公司分别与建设银行东莞分行、中信银行、兴业银行,陕西生益与交通银行,江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。

  公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放,但未投资相关产品,截至2020年6月30日,以协定存款方式存放的存款利息是19,025,778.92元。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2020年6月30日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  截至2020年6月30日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  截至2020年6月30日,公司不存在节余募集资金使用情况。

  (八)募集资金使用的其他情况

  2017年12月27日,公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》,为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目(二期)”,保障募投项目能按计划进度完成,尽快产生经济效益,同意公司向陕西生益增资7.00亿元人民币,将募集资金划转至项目实施主体陕西生益,董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。截至2020年6月30日,公司向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金7.00亿元。

  2018年7月18日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》,为保证全资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”,保障募投项目能按计划进度完成,尽快产生经济效益,同意公司向江西生益增资9.00亿元人民币,将募集资金划转至项目实施主体江西生益,本次增资后江西生益的注册资本将由5.00亿元人民币增加至14.00亿元人民币,公司将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至2020年6月30日,公司向江西生益募集资金专户累计划转募集资金9.00亿元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划,为完善公司生产与市场布局,对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应,增强公司的区域优势,在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素,2018年5月11日,公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》,同意将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”,公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见,上述议案经2018年5月28日召开的生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技2018年第一次临时股东大会审议通过。

  公司变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

  附表:1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  特此公告。

  广东生益科技股份有限公司董事会

  2020年8月11日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币元

  ■

  ■

  ■

  注:研发办公大楼建设项目截止期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。另外,研发办公大楼建设项目使用募集资金及自有资金,其中,募集资金投入172,934,905.66元已于2019年底投入完毕。

  *高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目(二期)主要生产线已基本达到可使用状态,个别配套工程尚在调试中。

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:人民币元

  ■

  股票简称:生益科技            股票代码:600183            公告编号:2020—065

  广东生益科技股份有限公司

  第九届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二十六次会议于2020年8月10日通过通讯表决的方式召开。2020年8月5日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知及会议资料。本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《2020年半年度报告及摘要》

  监事会一致认为:

  (1)公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  (2)公司2020年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,公司2020年半年度报告公允、全面、真实地反映了公司半年度的财务状况和经营成果等事项。

  (3)公司2020年半年度报告编制过程中,未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (4)监事会保证公司2020年半年度报告披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为:报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司制订的《募集资金管理制度》,按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (三)审议通过了《关于追认日常关联交易超额部分及增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

  监事会认为:此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,交易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害股东的利益。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  广东生益科技股份有限公司监事会

  2020年8月11日

  股票简称:生益科技            股票代码:600183            公告编号:2020—064

  广东生益科技股份有限公司

  第九届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十二次会议于2020年8月10日通过通讯表决方式召开。2020年8月5日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人,实际参加董事11人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《2020年半年度报告及摘要》

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  内容详见公司于2020年8月11日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2020年半年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2020年半年度报告》。

  (二)审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票,回避0票。

  内容详见公司于2020年8月11日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-066)。

  (三)审议通过了《关于追认日常关联交易超额部分及增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

  1、《关于追认2020年上半年与扬州天启日常关联交易超额部分的议案》

  关联董事邓春华、许力群回避表决。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  2、《关于增加2020年度与永兴鹏琨日常关联交易预计额度的议案》

  关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见,审计委员会发表审核意见,内容详见公司于2020年8月11日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认日常关联交易超额部分及增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》(公告编号:2020-067)。

  三、上网公告附件

  1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议事项的事前认可独立意见》

  2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议事项的独立意见》

  3、《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第九届董事会第三十二次会议事项的书面审核意见》

  特此公告。

  广东生益科技股份有限公司董事会

  2020年8月11日

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