北京高能时代环境技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603588       证券简称：高能环境                       公告编号：2020-109

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第四届董事会第二十二次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2020年8月10日以通讯方式召开。全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（                                                    公告编号：2020-110）。

　　二、审议通过《关于开设非公开发行股票募集配套资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份及支付现金购买资产事宜已经实施完毕，为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司拟开设募集资金专户，用于管理本次非公开发行股票募集资金，并与保荐机构、开户银行签署三方监管协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于向北京中关村科技融资担保有限公司申请保函授信的议案》。

　　为拓宽公司开具保函渠道，公司拟向北京中关村科技融资担保有限公司申请自营保函授信业务，保函类型包括投标保函、预付款保函及履约保函，额度为人民币3亿元，期限 2+2 年（单笔保函期限不超过2年）。公司控股股东、实际控制人李卫国先生为本次公司申请自营保函授信业务提供个人连带责任保证担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于为靖远宏达矿业有限责任公司续授信提供担保的议案》。

　　公司全资子公司靖远宏达矿业有限责任公司拟向浙商银行股份有限公司兰州分行继续申请授信8,000万元。公司及靖远宏达主要管理人员宋建强及其配偶、谭承锋及其配偶拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币8,800万元的连带责任保证。担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为靖远宏达矿业有限责任公司续授信提供担保的公告》（                                                    公告编号：2020-111）。

　　五、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事凌锦明、魏丽作为激励对象回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年限制性股票激励计划草案（摘要）公告》（                                                    公告编号：2020-114）及在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　六、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，特制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事凌锦明、魏丽作为激励对象回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　详情请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的有关事宜：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（7）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（8）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事凌锦明、魏丽作为激励对象回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　八、审议通过《关于公司开展贵金属、有色金属期货套期保值业务的议案》。

　　根据公司生产经营和发展需要，为合理规避贵金属、有色金属等价格波动风险给公司经营带来的不利影响，锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司拟开设期货交易专项账户并交纳保证金，开展对应的贵金属、有色金属等期货交易，充分利用期货市场功能规避经营风险。公司制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，套期保值业务使用自有资金进行操作，仅用于规避主要产品价格波动等风险，公司（含控股子公司）拟投入的投资金额累计不超过5,000万元，在额度范围内授权期货领导小组和套期保值管理办公室具体办理实施等相关事项，实施期限自董事会审议通过之日起12个月。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司开展贵金属及有色金属期货套期保值业务的公告》（                                                    公告编号：2020-112）。

　　九、审议通过《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》，现提议召开公司2020年第六次临时股东大会，审议《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月10日

　　证券代码：603588   证券简称：高能环境          公告编号：2020-110

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于公司可转债募集资金投资项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公  告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目：邵阳市污泥集中处置工程BOT项目一期工程、贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程、和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程、泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程、苏州溶剂厂污染场地治理项目

　　● 节余募集资金用途：拟将结项后的节余募集资金共计5,772.67万元（含资金利息扣减手续费后的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

　　● 本事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）于2020年8月10日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将各募投项目结项，并将节余募集资金5,772.67万元（含资金利息扣减手续费后的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]477号文核准，公司于2018年7月26日公开发行了840万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，募集资金总额为人民币84,000万元，扣除本次发行费用人民币908.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币83,091.42万元。上述募集资金已于2018年8月1日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2018〕2-12号《验证报告》。

　　公司对募集资金实行专户存储，同保荐机构平安证券股份有限公司及公司募投项目实施主体暨子公司分别与宁波银行股份有限公司北京分行营业部、平安银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据公司本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次发行的可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　公司于2018年8月3日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同意使用募集资金 34,572.19万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2-370 号《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目情况

　　公司于2018年8月3日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司拟通过向募投项目实施主体邵阳高能时代环境技术有限公司（以下简称“邵阳高能”）、贺州高能时代环境技术有限公司（以下简称“贺州高能”）、和田高能新能源有限公司（以下简称“和田高能”）、泗洪高能环境生物质能有限公司（以下简称“泗洪高能”）提供无息借款的方式实施募投项目。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司可根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分次逐步向借款人提供借款，本次借款期限为12个月，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与上述子公司、保荐机构及银行分别签订了募集资金四方监管协议，用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。

　　（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年8月3日召开了第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用47,719.22万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2019年7月25日，根据公司募集资金使用需求，公司已归还47,719.22万元至募集资金专项账户，并通知保荐机构及保荐代表人。

　　公司于2019年7月31日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用199,573,895.78元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2020年7月29日，根据公司募集资金使用需求，公司已按相关规定将199,573,895.78元资金全部归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构及保荐代表人。

　　二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

　　截至2020年8月6日，公司募集资金投资及节余情况：

　　单位：万元

　　■

　　（上述合计数值及其与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致）

　　截至2020年8月6日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（上述合计数值及其与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致）

　　三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　1、本次结项募集资金投资项目立项时间较早，项目建设实施期间，部分设 备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。

　　2、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、 有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设 各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

　　四、节余募集资金使用计划

　　截至2020年8月6日，公司募集资金投资项目均已全部投资结束，募集资金投资项目实施完毕。募集资金专户共计节余募集资金5,772.67万元（含资金利息扣减手续费后的净额）。

　　为提高节余募集资金的使用效率，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金5,772.67万元（含资金利息扣减手续费后的净额，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司将上述资金转入公司账户，并办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、募投项目实施主体签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意全部可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、保荐机构核查意见：

　　本次公司可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交股东大会审议，本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司此次可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月10日

　　证券代码：603588   证券简称：高能环境    公告编号：2020-111

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于为靖远宏达矿业有限责任公司续授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币8,800万元。截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）实际为靖远宏达提供的担保余额为12,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：本次公司为靖远宏达提供担保存在反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期

　　一、 担保情况概述

　　公司于2018年11月6日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》：公司控股子公司靖远宏达拟向浙商银行股份有限公司兰州分行申请流动资金贷款8,000万元。公司及靖远宏达其他股东宋建强及其配偶、谭承锋及其配偶拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币8,800万元的连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　鉴于上述贷款即将到期，靖远宏达拟向浙商银行股份有限公司兰州分行继续申请授信8,000万元。公司及靖远宏达主要管理人员宋建强及其配偶、谭承锋及其配偶拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币8,800万元的连带责任保证。担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　公司于2020年8月10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为靖远宏达矿业有限责任公司续授信提供担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详情请见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第四届董事会第二十二次会议决议公告》（                                                    公告编号：2020-109）。

　　公司2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度对外担保预计的议案》，本次公司为靖远宏达提供担保8,800万元额度已包含在公司2020年度对靖远宏达不超过14,000万元担保预计额度内，本次担保事项无须单独召开公司股东大会审议，本次担保实施后公司2020年度对靖远宏达担保预计剩余额度为不超过1,200万元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：靖远宏达矿业有限责任公司

　　注册资本：7,040万元人民币

　　注册地点：甘肃省白银市靖远县刘川镇南山尾村

　　法定代表人：宋建强

　　经营范围：黑色金属、有色金属、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮食）、建筑材料（不含木材）、日用百货批发零售；有色金属冶炼废渣综合利用加工销售。

　　公司持有靖远宏达100%的股权，其相关财务情况见下表：

　　其相关财务情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；

　　担保方式：连带责任保证；

　　保证期间：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；

　　担保金额：8,800万元人民币；

　　担保范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。

　　上述贷款及担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保符合相关法律法规及公司章程的规定，有利于公司的生产经营和长远发展，靖远宏达经营情况良好，完全具备贷款偿付能力，此笔担保风险可控，同意公司为靖远宏达提供担保。公司独立董事发表如下独立意见：公司为全资子公司靖远宏达续授信提供担保，有助于靖远宏达满足其日常经营资金需求，增加其流动资金，其整体财务风险可控。公司担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司对外担保的行为，严格控制对外担保的风险。因此，我们同意公司为靖远宏达续授信提供担保，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度对外担保预计的议案》，本次公司为靖远宏达提供担8,800万元额度已包含在公司2020年度对靖远宏达不超过14,000万元担保预计额度内，本次担保事项无须单独召开公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年8月7日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为327,874.66万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的104.75%；对外担保总额为497,427.20万元，其中公司对控股子公司提供担保总额为489,567.20万元，上述对外担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的158.93%。

　　除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月10日

　　证券代码：603588  证券简称：高能环境      公告编号：2020-112

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于开展贵金属及有色金属期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司开展贵金属、有色金属期货套期保值业务的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的相关规定，公司使用自有资金开展期货套期保值业务，拟开设期货交易专项账户并交纳保证金，在额度范围内授权期货领导小组和套期保值管理办公室具体办理实施等相关事项，根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议，详情如下：

　　一、套期保值的目的

　　根据公司生产经营和发展需要，为合理规避贵金属、有色金属等价格波动风险给公司经营带来的不利影响，锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对固废处理相关项目涉及的金、银贵金属和铜、铅、镍等有色金属品种开展期货套期保值业务。

　　二、期货套期保值的开展方式

　　1、期货品种：金、银、铜、铅、镍等

　　2、投入资金规模：累计不超过 5,000万元

　　3、实施主体：公司及控股子公司

　　4、实施期限：董事会审议通过之日起12个月

　　三、风险分析

　　公司（含控股子公司）开展期货交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约；

　　2、交割风险：因合约流动性不足或因不能及时补充保证金而被强行平仓而造成平仓损失；

　　3、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险；

　　4、政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险；

　　5、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

　　四、风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、业务授权及操作流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系；

　　2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险；

　　3、严格控制套期保值的保证金规模，合理计划和使用保证金，按照董事会审议的范围及金额执行；

　　4、严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　五、独立意见

　　公司独立董事关于公司开展贵金属、有色金属期货套期保值业务，发表如下意见：

　　1、公司使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司开展期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因贵金属、有色金属价格波动造成的产品价格波动给公司生产经营带来的不利影响，保证产品价格的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司已审议通过《期货套期保值业务内部控制制度》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险管理措施。

　　因此，我们同意公司开展贵金属、有色金属期货套期保值业务。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月10日

　　证券代码：603588  证券简称：高能环境     公告编号：2020-113

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年8月10日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开前以通讯方式通知全体监事，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（                                                    公告编号：2020-110）。

　　二、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年限制性股票激励计划草案（摘要）公告》（                                                    公告编号：2020-114）及在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　三、审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，特制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　四、审议通过《关于核实〈北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2020年8月10日

　　证券代码：603588   证券简称：高能环境        公告编号：2020-114

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票。

　　● 股份来源：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司A股普通股。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司A股普通股615万股。

　　一、 公司基本情况

　　（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1331号文件《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司A股于2014 年12月29日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。

　　法定代表人：陈望明

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册资本：66,051.6246万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层

　　经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁(不含九座以上客车)。

　　（二）最近三年主要业绩情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　董事会构成：公司本届董事会由9名董事构成，分别是：李卫国、刘泽军、凌锦明、陈望明、魏丽、胡云忠、程凤朝、黄常波、王世海。

　　监事会构成：公司本届监事会由3名监事构成，分别是：甄胜利、何义军、张华振。

　　高级管理人员构成：公司现任高级管理人员6人，分别是：陈望明、文爱国、齐志奇、刘力奇、吴秀姣、张炯。

　　二、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等其他相关法律、法规和规范性文件以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司A股普通股。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为615万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,449.2832万股的0.77%。

　　在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务人员、骨干员工。

　　3、确定激励对象的考核依据

　　依据公司董事会通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　（二）激励对象的范围

　　按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计229人，包括：

　　1、公司董事2人，高级管理人员2人；

　　2、公司及子公司中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工共225人；

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘用合同。

　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　（四）激励对象的核实

　　本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票并终止其参与本计划。

　　（五）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为8.51元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.51元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为8.51元/股。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）限制性股票激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划提交高能环境股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　（四）解除限售期

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

　　■

　　（五）相关限售规定

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、授予、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、高能环境未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，除满足本节（一）所述条件外，同时满足如下条件方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司层面业绩考核符合解除限售业绩条件

　　本计划授予激励对象的限制性股票分四期解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售安排及公司业绩考核条件如下：

　　■

　　以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的净利润，同时，2020年至2023年公司各年度加权平均净资产收益率均不低于10%。

　　公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、激励对象个人绩效符合解除限售业绩条件

　　根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

　　A、业务类员工

　　（1） 考核个人业绩的业务人员，根据激励对象年度业绩任务超额完成情况进行评价，年度超额利润目标完成率100%以上的，当年可解除限售的限制性股票100%解除限售，否则，不解除限售；年度完成任务超过任务基数和股权数对应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

　　（2）考核区域业绩的业务管理人员，根据激励对象负责区域超额完成情况进行评价，年度超额利润目标完成率100%以上的，当年可解除限售的限制性股票100%解除限售，否则，不解除限售；年度区域完成任务超过任务基数和股权数对应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

　　B、非业务类员工

　　个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

　　股份公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在股份公司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；运营子公司、并购类子公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属子公司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；各版块根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属板块完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关。

　　绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表：

　　■

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据行业特点选取扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设 定了以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2020-2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于25%、50%、75%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销：

　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销；

　　（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　（2）当激励对象因其他原因而死亡，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、回购注销的原则

　　（一）回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的确定

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（二）回购价格的调整方法

　　若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　（四）回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管 理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回 购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划 的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》等相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对公司经营业绩的影响

　　股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解除限售的限制性股票的限售成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解除限售的限制性股票的限售成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

　　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的限售成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的限售成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的三次解除限售时间相同、行权数量与其各期解除限售的限制性股票数量相同、行权价格为各期解除限售日公司股票的预期合理价格。

　　授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格17.16元-授予价格8.51元=8.65元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为限售未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各限售期的限制性股票的限售成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模型对权证价值计算后结果如下：（单位：元/股）

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　　综上，拟首次授予615万股限制性股票应确认的总费用为：3527.86 万元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2020年8月10日为授予日，则合并报表口径2020年-2023年各年度进行分摊的成本估算如下：

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、附件

　　1、《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草 案）》

　　2、《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　3、《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年8月10日