江西正邦科技股份有限公司关于全资子公司拟受让南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）出资份额的公告

原标题：江西正邦科技股份有限公司关于全资子公司拟受让南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）出资份额的公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2020-194

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　重要提示：

　　1、 公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司（以下简称“畜牧发展”）拟受让金元证券股份有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）持有的南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的45,000万出资份额，转让价格为45,000万，交易完成后畜牧发展的持股比例将由24%提升至99%。

　　2、 本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次事项尚需提交股东大会审议批准。

　　3、 本次交易尚需取得合伙企业合伙人会议决议通过、合伙企业其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权。因此，本次交易存在不确定性。

　　一、基本情况概述

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立南昌绿色生态循环农业中心（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司（“畜牧发展”）以不超过36,000万元的自有资金参与设立南昌绿色生态循环农业中心（有限合伙）（“合伙企业”），作为该基金的劣后级合伙人。《关于全资子公司拟参与设立南昌绿色生态循环农业中心（有限合伙）的公告》详见刊登于2017年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—085号公告。

　　2、截至2017年6月21日，公司全资子公司畜牧发展与金元证券股份有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、深圳正盈基金管理中心（有限合伙）、信达资本管理有限公司签订了《南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）合伙协议》；合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执照》，企业名称核定为“南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）”。详见刊登于2017年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—095号公告。

　　3、2017年10月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）与公司进行后续资产交易的议案》。合伙企业以自有资金分别出资9,000万元、30,000万元、21,000万元对三台县华惠养殖有限公司、鄱阳县正鑫畜牧发展有限公司、建平正邦养殖有限公司3家标的公司进行增资。上述3家标的公司分别与公司下属分子公司签订《合作协议》及《租赁协议》，约定出资建设生猪养殖场及资产租赁相关事宜。详见刊登于2017年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—146号公告。

　　4、2017年12月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）与公司进行后续资产交易的议案》。合伙企业及正邦畜牧以自有资金分别对崇仁县正邦生态农业有限公司（“崇仁正邦”）、金溪正邦畜牧发展有限公司（“金溪正邦”）、韶关正邦畜牧发展有限公司（“韶关正邦”）3家公司（以下简称“项目公司”或“标的公司”）进行增资。上述3家标的公司分别与公司下属分子公司签订《合作协议》及《租赁协议》，约定出资建设生猪养殖场及资产租赁相关事宜。详见刊登于2017年12月9日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—160号公告。

　　5、 2018年6月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）以减资方式退出项目公司股权的议案》。由于合伙企业资金短期内无法到位，根据项目公司经营发展的需要，公司董事会同意合伙企业以减资方式退出崇仁正邦、金溪正邦、韶关正邦3家公司的股权，并以公司自有资金支持项目建设。同时，3家项目公司与下属子公司签订了《解除合作协议书》，解除合伙企业向3家项目公司增资时签订的《合作协议》及《租赁协议》。详见刊登于2018年6月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—102号公告。

　　6、 2018年9月3日，韶关正邦已完成了与减资相关的工商变更手续，并取得了新的《营业执照》。详见刊登于2018年9月4日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—148号公告。

　　7、 2018年10月24日，崇仁正邦已完成了与减资相关的工商变更手续，并取得了新的《营业执照》。详见刊登于2018年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—187号公告。

　　8、 2018年11月1日，金溪正邦已完成了与减资相关的工商变更手续，并取得了新的《营业执照》。详见刊登于2018年11月2日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—190号公告。

　　9、 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）修改合伙人认缴出资额的议案》。合伙企业各合伙人协商一致，将合伙企业规模由原先的150,000万元修改为60,000万元。公司董事会同意合伙企业修改合伙人认缴出资额，同时，公司全资子公司畜牧发展就上述事宜与金元证券股份有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、深圳正盈基金管理中心（有限合伙）、信达资本管理有限公司签订了《补充协议》。详见刊登于2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—064号公告。

　　10、 2020年8月10日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟受让南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司拟受让金元证券股份有限公司实缴的30000万元出资份额及江西省发展升级引导基金（有限合伙）实缴的15000万元出资份额，转让价格为人民币45000万元整（不含税费、过户费等交易费用）。交易完成后畜牧发展持有的合伙企业股份比例将由24%提升至99%。

　　本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次事项尚需提交股东大会审议批准。本次交易尚需取得合伙企业合伙人会议决议通过、合伙企业其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、 优先级有限合伙人1

　　企业名称：金元证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　成立日期：2002年08月16日

　　注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼

　　法定代表人：王作义

　　统一社会信用代码：91460000742550597A

　　注册资本：人民币403,083.7078万元

　　主要投资领域：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务，代销金融产品。

　　金元证券股份有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　金元证券股份有限公司不是失信被执行人。

　　2、 优先级有限合伙人2

　　企业名称：江西省发展升级引导基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年05月08日

　　注册地址：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道399号4楼403号室

　　执行事务合伙人：江西省财投股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360000MA35XUGL2C

　　注册资本：人民币10,001,000万元

　　主要投资领域：投资管理，资产管理，投资咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江西省发展升级引导基金（有限合伙）与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　江西省发展升级引导基金（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、 交易标的情况

　　1、 基金名称：南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）；

　　2、 组织形式：有限合伙企业；

　　3、 基金规模：60,000万元人民币；

　　4、 成立日期：2017年6月21日

　　5、 存续期限： 2017-06-21 至 2024-06-20

　　6、 企业地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼2707室(第27层)

　　7、 执行事务合伙人：深圳正盈基金管理中心（有限合伙）

　　8、 主营业务：基金管理（仅限私募基金）；资产管理；投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、 投资方向：合伙企业仅以合伙企业财产用于对正邦科技养殖场项目进行投资；

　　10、 本次交易前投资人及投资比例：

　　11、 交易后江西正邦畜牧发展有限公司将持有合伙企业99%的份额，标的资产股权结构如下：

　　本次交易完成后，公司继续合并南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）财务报表，公司合并报表范围不发生变化。

　　12、 财务情况：

　　截至2019年12月31日经审计，合伙企业资产总额为60,295.33万元，负债总额为226.92万元，净资产为60,068.41万元；营业收入为0.00万元，净利润为57.10万元，经营活动产生的现金流量净额为71.48万元。

　　截至2020年3月31日经审计，合伙企业资产总额为60,290.82万元，负债总额为230.56万元，净资产为60,060.27万元；营业收入为0.00万元，净利润为-8.15万元，经营活动产生的现金流量净额为0.55万元。

　　南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。

　　截至本公告披露日，南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、 拟签署协议的主要内容

　　（一） 关于金元证券股份有限公司的合伙企业份额转让协议

　　甲方: 金元证券股份有限公司（转让方）

　　乙方：江西正邦畜牧发展有限公司（受让方）

　　1、甲方有意向乙方转让其对合伙企业持有的全部30,000万元（实缴30,000万元）出资份额，乙方表示同意；

　　2、转让价格：该30,000万元（实缴30,000万元）出资份额转让价格为人民币30,000万元整（不含税费、过户费等交易费用）。

　　3、先决条件 ：

　　3.1所有的交易文件均已被相关方有效签署；

　　3.2本次交易已按照《南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）合伙协议》约定召开合伙人会议并取得全体合伙人一致同意；

　　4.3合伙企业其他合伙人均放弃优先购买权。

　　（二） 关于江西省发展升级引导基金（有限合伙）的合伙企业份额转让协议

　　甲方: 江西省发展升级引导基金（有限合伙）（转让方）

　　乙方：江西正邦畜牧发展有限公司（受让方）

　　1、甲方有意向乙方转让其对合伙企业持有的全部15,000万元（实缴15,000万元）出资份额，乙方表示同意；

　　2、转让价格：该15,000万元（实缴15,000万元）出资份额转让价格为人民币15000万元整（不含税费、过户费等交易费用）。

　　3、先决条件 ：

　　3.1所有的交易文件均已被相关方有效签署；

　　3.2本次交易已按照《南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）合伙协议》约定召开合伙人会议并取得全体合伙人一致同意；

　　4.3合伙企业其他合伙人均放弃优先购买权。

　　五、其他说明

　　受让合伙企业出资份额的资金来源于公司自有资金，本次交易不存在过渡期安排。

　　本次交易尚需取得合伙企业合伙人会议决议通过、合伙企业其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权。本次交易存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。

　　六、受让的目的和对公司的影响

　　南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）的投资项目全部为公司的养殖场项目。公司全资子公司畜牧发展受让合伙企业的出资份额，将进一步提升对投资项目的整体把控能力，符合公司的整体发展战略。公司将继续按经营计划发展生猪养殖业务，本次计划不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。

　　其、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、《合伙企业出资份额转让协议》（金元证券股份有限公司）；

　　3、《合伙企业出资份额转让协议》（江西省发展升级引导基金（有限合伙））。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二年八月十一日

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