棕榈股份定增议案股东大会被否 控股股东未来仍欲扩大持股

原标题：棕榈股份定增议案股东大会被否 控股股东未来仍欲扩大持股

在一众上市公司定增火热之际，棕榈股份的定增议案在股东大会上被否决了。

8月9日晚，棕榈股份发布《2020年第六次临时股东大会决议公告》，《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等四项议案均被否决。分析公告可以发现，此次由大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称豫资保障房）方面推出的旨在巩固控制权的定增方案，主要是由二股东栖霞建设（600533.SH）方面否决了。

“定增的目的除了给予上市公司支持，也是为了巩固控股权。”8月10日，棕榈股份相关负责人告诉21世纪经济报道记者。

“控股股东未来仍会通过定增或其他方式扩大持股，进一步巩固控股权。”如果重新推定增的话，公司须重新履行董事会等审议程序，重新按规定锁价、确定方案。未来公司将根据实际情况判定继续推行的相关事宜。”其表示。

二股东反对，定增议案被否

这次定增“流产”此前已有端倪。

5月底，在棕榈股份董事会审议定增预案时，由公司二股东栖霞建设委派的董事汤群、王海刚对相关议案投了反对票，反对理由包括：“1、由于公司2019年度和2020年一季度业绩亏损。2、认为公司目前股价处于历史最低位，当前实施非公开发行股票有可能损害中小股东权益。3、若现阶段公司股本进一步扩大，公司收益将进一步摊薄，担心难以支撑股价，对公司形象和广大股东利益造成影响。”

王海刚还表示，此番棕榈股份大股东推动的定增价格过低，只有2.21元/股，甚至低于公司每股净资产。

稍早前，棕榈股份发布定增预案，拟以2.21元/股的价格，向控股股东豫资保障房非公开发行股票数量不超过3.5亿股，募集资金总额不超过77350万元，在扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

棕榈股份6月2日披露的《详式权益报告书》显示，2020年5月29日，豫资保障房分别与吴桂昌和林从孝签署了《<表决权委托协议>之终止协议》，本终止协议签订后，豫资保障房将不再拥有吴桂昌所持123,793,991股股份对应的上市公司8.32%表决权和林从孝所持36,567,374股股份对应的上市公司2.46%表决权。

与此同时，豫资保障房与上市公司签署了《附生效条件之股份认购协议》，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过并提请股东大会审议，豫资保障房拟认购上市公司非公开发行的3.5亿股股票。本次非公开发行后，豫资保障房直接持股数量将增至544,731,418股，持股比例将增至29.65%。

而截至2020年一季度末，棕榈股份大股东豫资保障房持股比例为13.10%，二股东棕榈股份持股比例为11.87%，两者相差并不大。若改定增方案得以成行，将大大拉大两者的持股比例差距。

资料显示，豫资保障房属于河南省国资，隶属于河南省财政厅，于去年正式“入主”棕榈股份。栖霞建设则是棕榈股东十多年的重要股东，是南京市栖霞区国有资产投资中心旗下的上市公司，在2008年7月就入股棕榈股份。自棕榈股份2010年上市至今，栖霞建设参与认购棕榈股份增发且多次增持。十年来，持股比例保持在10%左右，并一度于2018年试图成为棕榈股份的控股股东。

2018年9月，栖霞股份以4.699元/股的价格收购棕榈股份7552.37万股，总收购价为3.55亿元，持股比例上升为11.87%。

1个月之后，栖霞建设又计划从棕榈股份时任控股股东吴桂昌及其一致行动人购入5%至8%股权。若此番交易顺利，栖霞建设将成为棕榈股份的控股股东。

不过，易主事宜突然被豫资保障房“截胡”了。2019年2月，吴桂昌及其一致行动人宣布将其所持部分股份转让给豫资保障房，同时终止与栖霞建设的股份转让事宜。

豫资保障房提出了更为有利的条件，比如将向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持，在河南省域内加强与棕榈股份在传统园林工程业务和生态城镇产业等方面的协同等。

从入主棕榈股份后的动作来看，双方也确实重要合作不断。

去年以来，豫资控股先后为棕榈股份推行了多个重大对外融资提供担保与支持，担保范围包括6亿中期票据、7亿应收账款转让、30亿保险资金融资，以及即将启动的10亿公司债和资产证券化融资等融资事项。

在业务端，今年初始，棕榈股份已在河南区域进行包括市政工程、房建、生态小镇等领域的布局，目前已洽谈的业务规模超过500亿元。截至目前，棕榈股份在河南省内中标的重大项目达到14个，中标总金额超过77亿元。

那么，此次反对大股东定增，栖霞建设是否还有意谋取控制权？

“据公司了解，栖霞建设无意争夺控股权。栖霞此次反对定增议案主要基于对公司经营不确定及股本扩张过大的担忧，但并不存在对控股权的干预。”棕榈股份相关负责人向21世纪经济报道记者表示。

大股东将继续扩大持股

根据此前发布的定增预案，棕榈股份拟以2.21元/股的价格，向控股股东豫资保障房非公开发行股票数量不超过3.5亿股，募集资金总额不超过77350万元，在扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

公告称，在经营管理层面，本次非公开发行股票会使公司的营运资金得到有效补充，能进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚持基础，有利于公司的可持续发展；在财务状况层面，本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强，可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

财报显示，2015年以来，棕榈股份年末现金及现金等价物余额均在10亿元以上，2019年底为10.2亿元，2020年一季度下降至5.43亿元，净减少4.78亿元。一季度，一年内到期的非流动负债较年初上升99.86%，主要是报告期内将一年内到期的长期借款、应付债券、长期应付款转入所致。其他流动负债较年初上升60.98%，主要是报告期内增加了非金融机构借款所致。

若定增能够成行，将对上市公司的现金流压力带来不小缓解。

“定增的目的除了给予上市公司支持，也是为了巩固控股权。”8月10日，棕榈股份相关负责人告诉21世纪经济报道记者。

“控股股东未来仍会通过定增或其他方式扩大持股，进一步巩固控股权。”如果重新推定增的话，公司须重新履行董事会等审议程序，重新按规定锁价、确定方案。未来公司将根据实际情况判定继续推行的相关事宜。”其表示。

（作者：周莹,实习生薛邦熠 编辑：朱益民）

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