原标题：上海宏达新材料股份有限公司公告（系列）
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-095
上海宏达新材料股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日发出通知，并于2020年8月10日在公司会议室召开公司第五届监事会第十七次会议，会议由监事会主席殷燕女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
经与会监事审议，通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，公司2020年非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）的发行对象由上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）调整为上海鸿孜，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行对象及认购方式
（1）调整前：
本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）共两名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（2）调整后：
本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
2、募集资金用途
（1）调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币3.915亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（2）调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
3、发行数量
（1）调整前：
本次非公开发行股票的数量为不超过90,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
（2）调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过65,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
4、限售期
（1）调整前：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（2）调整后：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（五）审议通过《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》
经审议，监事会同意公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（六）审议通过《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》
经审议，监事会同意公司与控股股东上海鸿孜企业发展有限公司签订《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案通过。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司监事会
二〇二〇年八月十一日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-100
上海宏达新材料股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开方案于2020年10月31日完成实施；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为65,000,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行的募集资金总额为2.8275亿元，本次测算未考虑本次非公开发行费用的影响；
5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
6、上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）于2020年纳入合并范围，假设上海观峰能完成业绩承诺，即2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,950万元。
7、根据公司2019年年度年报，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-8,799.69万元，非经常性损益为-5,170.80万，即2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-3,628.90万元。亏损原因主要包括：（1）公司内部资产重组向江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”）增资经评估后部分资产增值导致缴纳增值部分企业所得税917万元；（2）公司以公开拍卖方式转让江苏明珠100%股权产生-6,478.80万元当期损益；（3）硅橡胶业务受市场影响以及江苏明珠扬中工厂进行异地搬迁的影响，2019年度当期亏损2,013.00万元。其中（1）、（2）事项属于非经常性损益。2019年度，公司因江苏明珠及其子公司股权拍卖产生归属于母公司所有者的终止经营利润为-7,785.55万元。剔除公司以公开拍卖方式转让江苏明珠100%股权产生-6,478.80万元当期损益后，归属于母公司所有者的终止经营利润为-1,306.75万元。
假设2020年非经常性损益=2019年度非经常性损益-上述（1）、（2）事项所产生的非经常性损益=2,225.00万元。
假设2020年归属于上市公司股东的净利润=发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（三种假设）+2020年度的非经常性损益（2,225.00万元）+上海观峰技2020年承诺的净利润1,950.00万元。
8、假设发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一：2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）与2019年度持平，即为-2,322.15万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）较2019年度减少亏损50%，即为-1,161.07万元；
假设三：公司经营状况恶化，预计2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）较2019年度亏损增加50%，即为-3,483.22万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募集资金投入后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
9、在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、支持业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状况
公司业绩长期徘徊在较低水平，上市公司不断面临主营业务转型升级压力，整体转型具有必要性和迫切性。未来随着存量网络规模的扩大、专网通信应用领域不断扩大、物联网和5G的商业化运营，通信和信息安全的规模将继续扩大。
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）。2019年9月开始向客户批量交付产品。2019年9月，上市公司收购上海观峰，上海观峰主要从事通信设备所需印制电路板加工业务，属于通信及信息安全行业上游环节的印制电路板加工服务商，依靠先进环保的自动化生产线，上海观峰能够快速响应下游客户的生产加工计划和订单需求。公司逐步由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步拓展至通信及信息安全业务领域并取得了快速发展。未来，公司将重点培育及拓展通信及信息安全相关业务，将其作为公司新的利润增长点。
根据信息通讯行业发展趋势，随着公司业务整体的转型，结合公司发展战略以及不断扩大的通信及信息安全业务规模，预计未来几年内，公司新业务将处于业务快速扩张阶段。市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。同时，本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，有利于增强公司原有单一高温橡胶业务抵抗周期性波动风险的能力，保障公司长期发展的资金需求，改善提升公司盈利能力。
2、当前公司状况债务融资方式较股权融资方式不利于公司的持续稳健经营
公司目前资产规模较小，业绩长期徘徊在较低水平，且公司信息通讯业务正处于快速发展的阶段，综合分析国家整体信贷环境以及公司当前经营状况，通过债务融资获得的资金规模有限且资金成本较高。报告期末公司可自由支配的资金主要用来满足日常营运资金需求及投资计划，公司存在现实的融资需求，公司银行授信额度较小且使用银行授信进行债务融资发放时间不确定性较大且期限较短，采取债务融资方式筹集资金一方面将导致公司利息支出将增加，降低公司的盈利水平；另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，会给公司短期资金偿付能力带来较大的资金压力，放大经营风险，难以满足公司信息通讯业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。
3、控股股东认购增强投资者信心及巩固其控制地位
控股股东参与本次非公开发行股份彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行股票完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。本次发行前,公司控股股东上海鸿孜持有公司122,100,000股股份，占总股本的28.23%，控股股东上海鸿孜看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开增持不超过65,000,000股，本次发行完成后，上海鸿孜合计持股比例增加至37.61%，持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加快业务转型，创造新的盈利点，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强主营业务经营，提高核心竞争力
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥。2019年9月开始向客户批量交付产品。2019年9月，上市公司收购上海观峰，上海观峰主要经营的印制电路板加工，属于信息通讯业务上游环节的印制电路板加工服务商，能够快速响应上市公司的生产加工计划。公司逐步由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步拓展至信息通讯业务并取得了快速发展。传统高温硅橡胶产业的经营较为稳定，未来公司将通过积极拓展下游客户、降低原材料采购成本上升带来的风险，通过加强研发与业务升级、技术创新实现节能降耗，加强公司成本控制以改善经营情况，提升盈利水平；信息通讯业务发展势头良好，收入规模持续增长，市场拓展情况较好，形成公司新的利润增长点。
公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神对公司章程进行了修订，制定了未来三年股东回报计划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-096
上海宏达新材料股份有限公司
关于调整2020年度非公开发行股票
方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年非公开发行股票方案已经2020年4月10日召开的第五届董事会第二十六次会议及2020年4月27日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。
鉴于目前资本市场环境变化，经与上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）、上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）相关主体协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，上海鸿孜、瀛联科技于2020年8月10日分别与公司签订《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》、《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉》。按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，前述事项于2020年8月10日经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。调整后上海鸿孜认购数量和金额在原方案范围内，属于股东大会授权范围，且本次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案中的认购对象、募集资金总额、发行数量以及限售期的调整情况如下：
一、发行对象及认购方式
1、调整前：
本次非公开发行对象包括上海鸿孜和瀛联科技共两名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、调整后：
本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
二、募集资金用途
1、调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币3.915亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2、调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
三、发行数量
1、调整前：
本次非公开发行股票的数量为不超过90,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
2、调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过65,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
四、限售期
1、调整前：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2、调整后：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-097
上海宏达新材料股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年非公开发行股票方案已于2020年4月10日和2020年4月27日分别召开第五届董事会第二十六次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年8月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，主要对公司非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额进行调整，并根据本次方案调整修订了非公开发行股票预案。
本次非公开发行股票预案主要修订如下：
■
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-098
上海宏达新材料股份有限公司
关于终止《附条件生效的战略投资者
合作暨非公开发行股份认购协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达新材”）于2020年8月10日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：
一、关于签订相关终止协议的基本情况
2020年4月10日，公司与上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“上海瀛联”）签署了《战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），具体内容详见公司于2020年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于引进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者并签订〈战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》。
鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，为顺利推动公司本次非公开发行工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，于2020年8月10日与上海瀛联签署了《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉》，上述协议自签订之日起生效。
二、关于终止协议的主要内容
2020年8月10日，公司与上海瀛联签署了《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉》，其主要内容如下：
甲方：宏达新材
乙方：上海瀛联
第一条 双方共同确认，截至本协议签署日，《认购协议》约定的生效条件未能全部成就。鉴此，双方经共同协商，一致同意终止《认购协议》，不再按照《认购协议》的约定推进本次非公开发行。
第二条 双方共同确认《认购协议》的终止为各自的真实意思表示，双方就《认购协议》不存在任何争议和纠纷，互不存在违约行为，互不承担任何法律责任。
第三条 本协议自甲乙双方签署之日起生效，《认购协议》自本协议生效之日正式终止，但双方应继续履行《认购协议》之保密条款。
第四条 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、备查文件
1、公司与上海瀛联签订的《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉》。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-099
上海宏达新材料股份有限公司
关于公司与控股股东签订《关于
〈附条件生效的非公开发行股份认购
协议〉之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十次会议审议通过，并经本公司2020年第四次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国证监会核准。
2、上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）拟向公司认购本次发行的股票，上海鸿孜是公司控股股东。上海鸿孜持有本公司股权比例为28.23%，上海鸿孜承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且上海鸿孜已获得公司2020年第四次临时股东大会非关联股东同意，因此上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份。
上述呈报事项能否获得审议通过、相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发展，本公司第五届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过公司2020年非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）事宜。鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，公司本次非公开发行的发行对象由上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）调整为上海鸿孜，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海鸿孜共1名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行的发行对象上海鸿孜以现金并以相同的价格认购本次发行的股票，上海鸿孜认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票的数量不超过65,000,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中，上海鸿孜的认购数量不超过65,000,000股（含本数），以现金方式认购（以下简称“本次交易”）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
因本次交易的发行对象上海鸿孜为本公司控股股东，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨鑫回避表决。
本次交易已获本公司股东大会审议通过，关联股东就关联交易事项回避表决。
本次交易尚需中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、批准或核准，本次交易不生效及不能实施。
二、关联方基本情况
（一）上海鸿孜企业发展有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、成立时间：2015年10月28日
3、注册地址：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层P区372室
4、法定代表人：杨鑫
5、注册资本：20,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91310118MA1JL0HX91
7、主要业务及经营情况：
上海鸿孜成立于2015年10月，最近三年主要从事商品贸易业务，主要贸易产品为电子元器件、集成电路板等产品。
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据(单体)未经审计。
9、截至本公告出具日，上海鸿孜的股权控制关系如下图：
■
注：杨鑫与刘清系夫妻关系。
10、关系说明：上海鸿孜系公司控股股东，与公司构成关联关系。
11、上海鸿孜不是失信被执行人。
三、本次交易的内容
本次非公开发行股票的数量不超过65,000,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中，上海鸿孜认购数量不超过65,000,000股（含本数）。
在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币28,275.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
四、本次交易的定价依据
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2020年4月11日）。本次发行的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
五、股份认购协议的补充协议的主要内容
2020年4月10日，上海鸿孜与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过65,000,000 股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，需就原合同涉及发行股份数量总数条款修改。2020年8月10日，上海鸿孜与本公司签订了《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》，协议主要内容如下：
“第一条 原协议调整
原协议内容：
第五条 认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过90,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前上市公司总股本的20.81%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币391,500,000.00元。
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发行的股票数量上限为65,000,000股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的72.22%，认购金额上限为282,750,000.00元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
现调整为：
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过65,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前上市公司总股本的15.03%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币 282,750,000.00元。
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发行的股票数量上限为65,000,000股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的100%，认购金额上限为282,750,000.00元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
第二条 本协议自甲乙双方签署之日起成立并与原协议同时生效，除本协议第一条调整外，双方应按原协议其余条款继续履行。
第三条 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
六、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易的目的旨在支持公司业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状况，巩固控股股东的控制地位。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一步提升本公司的综合实力和竞争力。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，亦不会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响。
七、本次非公开预案披露前24个月内本公司与上海鸿孜之间的重大交易事项
除参与本次非公开发行外，本次非公开发行预案披露前24个月内，上海鸿孜及其关联方与公司发生的重大交易情况如下：
（一）现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权的事项
2019年9月9日，宏达新材与交易对方宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司、江苏卓睿控股有限公司就收购标的公司上海观峰签署《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》，以2019年4月30日为评估基准日，根据标的公司评估值以及评估基准日后交易对方对上海观峰实缴出资情况，以现金22,500万元收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有的上海观峰95%股权和江苏卓睿控股有限公司持有的上海观峰5%股权。交易完成后，公司持有上海观峰100%股权，上海观峰成为公司的全资子公司。
宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司为上海鸿孜的控股股东，上海鸿孜为宏达新材控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
上述事项经公司2019年9月9日召开第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2019年9月25日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
2019年10月，公司完成对上海观峰的资产交割，上海观峰变更为公司全资子公司。
（二）实际控制人及其配偶为公司及公司全资子公司提供担保的事项
1、公司全资子公司上海观峰于2020年1月向中国农业银行股份有限公司上海五角场支行申请1,000万元贷款，宏达新材、公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为前述贷款提供连带责任保证担保。
上述事项经2020年1月22日召开的第五届董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
2、公司全资子公司上海观峰于2020年3月向中国银行股份有限公司上海青浦支行申请1,000万元贷款，公司及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为上海观峰本次申请授信事项提供连带责任保证担保，由第三方担保机构上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“融资担保中心”）为上海观峰本次授信金额中255万元提供连带责任保证担保，由公司及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为融资担保中心此次担保提供反担保。
上述事项经2020年3月8日召开的第五届董事会第二十一次会议和2020年7月27日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司全资子公司上海观峰于2020年3月向南京银行股份有限公司上海分行申请1,000万元贷款，公司及公司实际控制人杨鑫先生为上海观峰本次申请授信事项提供连带责任保证担保。
上述事项经2020年3月8日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、公司全资子公司上海观峰于2020年4月向中建投租赁股份有限公司开展融资租赁业务，申请融资总额人民币8,000万元人民币，公司、公司控股股东上海鸿孜及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为前述交易提供无偿连带责任保证。
上述事项经2020年4月3日召开的第五届董事会第二十五次会议和2020年4月22日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
5、公司全资子公司上海观峰于2020年6月向广发银行股份有限公司上海分行申请1,000万元贷款，公司及公司控股股东上海鸿孜为上海观峰本次申请授信事项提供连带责任保证担保。
上述事项经2020年4月3日召开的第五届董事会第二十五次会议和2020年4月28日召开的2019年年度股东大会审议通过。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事就本次交易方案调整出具了事前认可意见：
1、本次发行的发行对象上海鸿孜企业发展有限公司为公司控股股东，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
2、本次非公开发行方案调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合监管政策及资本市场环境的变化，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行方案调整涉及的关联交易定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司与控股股东签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》的内容符合目前的政策和市场环境，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将与本次发行相关的议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。
本公司独立董事就本次交易方案调整出具了独立意见：
1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序（其中关联董事回避表决）符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司调整后的本次发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司调整后的本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
4、本次发行的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、公司为本次发行编制的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定。
6、公司调整后的本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
7、公司调整后的本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。
8、本次签署的《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
9、本次发行的发行对象符合法律、法规以及规范性文件规定的投资者条件。公司与上海鸿孜企业发展有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》，认购本次发行股票。本次非公开发行股票涉及关联交易事项，关联交易价格合理、公正，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，公司本次发行股票涉及的相关事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意本次发行相关事项。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十次会议决议；
（二）公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）；
（三）公司与上海鸿孜签署的《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》；
（四）公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-094
上海宏达新材料股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日发出通知，并于2020年8月10日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三十次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，应到董事5人，实到董事5人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，公司2020年非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）的发行对象由上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）调整为上海鸿孜，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行对象及认购方式
（1）调整前：
本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）共两名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（2）调整后：
本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。杨鑫作为关联董事，对本议案回避表决。议案通过。
2、募集资金用途
（1）调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币3.915亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（2）调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。杨鑫作为关联董事，对本议案回避表决。议案通过。
3、发行数量
（1）调整前：
本次非公开发行股票的数量为不超过90,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
（2）调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过65,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。杨鑫作为关联董事，对本议案回避表决。议案通过。
4、限售期
（1）调整前：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（2）调整后：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。杨鑫作为关联董事，对本议案回避表决。议案通过。
独立董事对与公司非公开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。杨鑫作为关联董事，对本议案回避表决。议案通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。杨鑫作为关联董事，对本议案回避表决。议案通过。
（五）审议通过《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于终止〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
（六）审议通过《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与控股股东上海鸿孜企业发展有限公司签订《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。杨鑫作为关联董事，对本议案回避表决。议案通过。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
