融捷健康科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“融捷健康”）第五届董事会第五次会议通知于2020年07月13日以电话、电子邮件等形式向各位董事发出。本次会议于2020年07月17日下午以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长吕向阳先生主持，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的各项条件，符合相关法律、法规的规定。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体情况如下：

　　2.1 交易方式

　　公司拟向陈伟转让所持瑞宇健身100%的股权，陈伟将以现金方式支付。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.2 交易对方

　　本次交易的交易对方为陈伟。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.3 交易标的

　　本次交易的标的资产为瑞宇健身100%的股权。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.4 交易价格及定价依据

　　本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑标的公司实际经营情况以及2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。

　　本次标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据评估结果，经资产基础法评估，标的公司评估价值为3,776.73万元，经收益法评估，评估标的公司评估价值为2,462.40万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020年受新冠疫情等因素的影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下调，最终确定为3,500万元。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.5 交易对价支付

　　根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定金300万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止的，公司须在相关决议出具日起3个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；

　　陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：

　　第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；

　　第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；

　　第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；

　　第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；

　　第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后—日前（含当日）支付。

　　乙方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权过户给乙方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向甲方提供担保，乙方同意将其持有标的公司100%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议及时办理股权质押登记手续。

　　标的公司的股权全部过户给乙方后，丙方对乙方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.6 交割安排

　　在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起3个工作日内，陈伟、上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.7 过渡期间损益归属

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，自2020年3月31日起至标的公司100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和损失均由陈伟享有和承担。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.8 合同义务和违约责任（以下所称甲方为“融捷健康科技股份有限公司”、乙方为“陈伟”、丙方为“上海瑞宇健身休闲用品有限公司”）

　　（1）合同义务

　　甲方有义务按照《股权转让协议》的规定交割标的资产，乙方有义务按照《股权转让协议》的规定支付交易对价。

　　（2）违约责任

　　①如乙方逾期支付股权转让款， 则每日应按逾期金额的千分之一向甲方支付违约金。

　　②如乙方逾期30天未支付第一期股权转让款，则甲方有权单方面解除本协议，甲方据此单方面解除协议时，乙方除应每日按逾期金额的千分之一向甲方支付违约金外，还应向甲方支付相当于股权转让总价款10%的赔偿金；同时甲方还有权没收陈伟定金。

　　③如甲方或乙方不按时向丙方提交办理股权转让的文件资料及相关手续，逾期达15天的，则应自逾期之日起每日按股权转让总价款的千分之一向守约方支付违约金；逾期超过30天的，则守约方有权单方面解除本协议，如守约方据此解除本协议的，则违约方除应每日向守约方按股权转让总价款的千分之一支付违约金外，还应向守约方支付相当于股权转让总价款10%的赔偿金；如属甲方单方面违约的，同时甲方还需双倍返还乙方定金。

　　④如由于乙方或丙方的原因导致标的公司100%股权未能按本协议约定办理质押登记，每逾期一天，则乙方和丙方应按本次股权转让总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过15天，还应向甲方支付相当于股权转让总价款10%的赔偿金。

　　⑤如甲方未根据本协议约定配合乙方及时办理解除股权质押登记手续的，每逾期一天，应当向乙方按照本次股权转让总价款的万分之五支付违约金。逾期超过15天，还应向乙方支付相当于股权转让总价款10%的赔偿金。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.9 决议有效期限

　　本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据相关监管要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据相关监管要求，公司董事会就本次交易比对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了审慎分析，认为公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　公司拟向陈伟转让所持上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权，陈伟将以现金方式支付3,500万元。目前陈伟持有本公司0.34%的股份，未担任本公司董事、监事、高级管理人员。经董事会自查，本次重大资产重组的交易对方与本公司无关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于〈融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次拟进行重大资产出售事项协同第三方中介机构，编制了《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告包括：北京中林资产评估有限公司中林评字【2020】215号《资产评估报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会审字【2019】G18036890043号《审计报告》、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天通（2020）证审字第1000023号《审计报告》、中证天通（2020）证特审字第1000010号《备考审阅报告》。

　　上述报告详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等进行了评价，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经自查，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司本次重大资产重组首次信息公布前第20个交易日（即2020年5月12日）的收盘价格为2.53元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即2020年6月8日）的收盘价格为2.47元/股，重组信息首次披露前20个交易日累计涨幅为-2.37%。同期，创业板指（399006.SZ）从2,124.15点上涨到2,153.56点，涨幅为1.38%；同期，证监会制造指数（399233.SZ）从2,127.95点上涨到2,195.61点，涨幅为3.18%。

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前20个交易日累计涨幅为-3.76%；剔除制造板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前20个交易日累计涨幅为-5.55%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组方案相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

　　具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形， 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

　　8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，待相关工作完成后，再提请股东大会审议本次交易方案等相关事项，并将另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果:同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　融捷健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年07月17日