广东威华股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东威华股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第362号），现将回复内容公告如下：

　　1、你公司2019年度内部控制被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）被出具带强调事项段的无保留意见，强调事项段涉及事项：报告期内，你公司与台山市威利邦木业有限公司、台山市宜和木业贸易有限公司（以下简称“宜和木业”）、台山市永福木业贸易有限公司（以下简称“永福木业”）、金阳县新达矿业有限公司（以下简称“新达矿业”）、凉山州新达投资有限公司（以下简称“新达投资”）进行关联资金往来。根据你公司2019年度《关联方资金占用专项审计报告》，报告期内你公司与宜和木业、永福木业、新达投资和新达矿业分别存在资金往来3.25亿元、1.10亿元、0.42亿元和1.04亿元。请你公司列示上述往来款的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、原因，并说明上述往来款的性质、与关联方的具体关联关系、是否履行审议程序及信息披露义务、是否存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司与宜和木业、福永木业往来款的具体情况

　　单位：万元

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　　1、公司与宜和木业往来款情况

　　2019年度公司与台山市宜和木业贸易有限公司（以下简称“宜和木业”）的资金往来，其中委托转贷的金额为15，000.00万元；其余款项系通过宜和木业与联营企业台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）的资金往来，具体明细如下：

　　（1）委托转贷情况

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　　2018年8月21日，威华股份子公司深圳市盛鑫国际贸易有限责任公司（以下简称“盛鑫国际”或“甲方”）与凉山州新达投资有限公司（以下简称“新达投资”）、金阳县新达矿业有限公司（以下简称“新达矿业”，“新达投资”和“新达矿业”统称“乙方”）签订《合作协议》。根据《合作协议》的约定，在合作期限内，甲方根据乙方的开发进度以及收购零散稀土氧化物的进展提供不超过壹亿伍千万元人民币的金额对乙方业务进行支持。上述资金往来系公司对新达投资和新达矿业的财务资助。

　　三、与关联方的具体关联关系

　　1、公司与宜和木业、福永木业的关联关系认定

　　宜和木业和福永木业均由公司联营企业台山威利邦安排注册的公司，实际由台山威利邦控制。宜和木业和福永木业均无实际经营业务，公司主要通过宜和木业和福永木业进行银行委托转贷及向联营企业台山威利邦进行资金往来。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》中关于联营企业的相关规定，宜和木业和福永木业均认定为公司关联方。根据前述关联关系认定，公司与宜和木业、福永木业的资金往来认定为关联交易。

　　2、公司与新达投资、新达矿业的关联关系认定

　　公司之全资子公司盛鑫国际与新达投资、新达矿业签订的《合作协议》，新达投资和新达矿业作出以下承诺及保证：乙方保证按照甲方的要求提供年度开采计划、财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报告、有关债权债务及其它必要资料，并保证所提供资料的真实性、完整性、有效性。同时在项目执行期间，甲方可参与该项目的重大生产经营决策，乙方保证无条件接受甲方的监督。

　　公司经与年审会计师沟通，根据新达投资和新达矿业做出的承诺及保证，认为公司及子公司盛鑫国际对新达投资和新达矿业具有重大影响。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”新达投资和新达矿业均认定为公司关联方，公司与新达投资、新达矿业的资金往来认定为关联交易。

　　四、是否履行审议程序及信息披露义务

　　公司对上述关联往来在实际交易发生时，未履行审议程序及信息披露义务。在公司年度审计时，经与年审会计师沟通，并经公司自查，发现上述内部控制缺陷。公司对此高度重视，并立即着手整改，包括在年报进行披露并补充审议程序，同时全面梳理并优化业务及财务管理流程、强化完善内控制度并加强内控制度的执行监督与检查等措施。目前公司已对相关关联方及关联资金往来履行审议程序和信息披露义务。

　　由于公司只持有台山威利邦30%股权，且未有人员担任其董事、高级管理人员的情形；新达投资和新达矿业与公司没有股权关系，且公司未有人员担任其董事、高级管理人员的情形，公司基于双方稀土业务合作关系向其支付资金。上述关联往来在实际交易发生时，公司管理层未能识别并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及企业会计准则等相关规定，及时履行审议程序及信息披露义务。

　　五、是否存在控股股东非经营性占用公司资金的情形

　　台山威利邦及其控制的宜和木业和福永木业、新达投资和新达矿业均不涉及公司控股股东及其控制的法人或其他组织，因此，公司与上述主体的资金往来不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。

　　综上所述，根据企业会计准则，公司与台山威利邦及其控制的宜和木业和福永木业、与新达投资和新达矿业均存在关联关系，公司与上述主体的资金往来系对其提供财务资助，但不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形，上述事项未及时履行审议程序及信息披露义务。

　　由于公司管理层对公司治理规则理解不足以及管理方面的不够严谨，导致上述事项未及时履行审议程序及信息披露义务。公司对上述不规范事项向广大投资者致以诚恳的歉意。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　（1）获取公司与上述交易的相关资料，并检查相关付款单、银行流水、合同协议等；

　　（2）访谈上述交易的相关方，了解相关交易情况；

　　（3）穿透检查关联方收到相关资金后的资金流水去向；

　　（4）获取公司管理层提供的关联方声明书。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司与上述关联方的资金往来系对其提供财务资助，但不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形，上述事项在实际交易时未及时履行审议程序及信息披露义务，目前公司已对相关关联方及关联资金往来履行审议程序和信息披露义务，关联方认定符合相关的规定。

　　2、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-0.59亿元，同比下降154.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-0.66亿元，同比下降173.37%。请结合你公司报告期内成本、费用、非经常性损益等因素，说明净利润、扣非后净利润均出现大幅下滑的具体原因。

　　回复：

　　公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润、实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现大幅下滑主要系销售毛利下降、期间费用增加、减值准备计提、非经常性损益减少导致的。具体原因如下：

　　1、销售毛利下降

　　公司目前的业务板块分为纤维板、林木、稀土及锂盐，2019年销售毛利为32，960.67万元，较去年同期下降1，489.25万元，下降4.32%，分板块的毛利变动如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，公司销售毛利的下降主要是由纤维板业务毛利下降引起，2019年纤维板业务受市场环境的影响，相关产品销售价格下降、产销量下降导致单位成本上升，纤维板业务毛利下降5，281.28万元。

　　2、期间费用增加

　　公司2019年期间费用31，145.74万元，较2018年增加6，092.81万元，变动情况如下表：

　　单位：万元

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　　期间费用变动分析如下：

　　（1）公司2019年销售费用9，435.58万元，较去年同期增加2，208.28万元，主要系纤维板业务受市场环境的影响，公司为了加大促销，销售推广费增加所致。

　　（2）公司2019年管理费用12，269.08万元，较去年同期下降550.08万元，主要系公司加强费用管控所致。

　　（3）公司2019年研发费用较去年同期增加2，148.39万元，主要系公司加强对纤维板、锂盐产品的研发创新，提升工艺水平，提升产品品质，为应对市场变化，加大新产品的研发投入所致。

　　（4）公司2019年财务费用7，292.69万元较去年同期增加2，286.22万元，主要系本期公司长短期借款增加所致。

　　3、减值准备计提

　　公司2019年计提信用减值及资产减值共计11，237.96万元，较去年同期增加6，101.92万元，主要是因为2019年锂盐业务相关产品的市场价格下跌，使得锂盐板块的相关原材料、产成品可变现净值大幅度下降，下降幅度较上期增大，公司根据存货成本与预计可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司本期应收款项增加，使得计提的坏账准备较去年同期增加。

　　4、非经常性损益减少

　　公司2019年确认的其他收益为5，776.57万元，较去年同期下降2，866.17万元，主要是因为公司下属控股子公司万弘高新本期收到的与收益有关的政府补助下降。2019年万弘高新调整业务结构，提升了加工业务比重，使得公司2019年主营业务收入和税收大幅下降，从而使得2019年万弘高新享受的当地政府补助大幅下降。

　　综上，公司2019年归属于上市公司股东的净利润-5，924.06万元，较去年同期下降16，761.82万元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6，578.89万元，较去年同期下降15，545.95万元，主要是由于本期纤维板产品销售价格下降、产销量下降，公司期间费用上升、资产减值损失增加以及其他收益下降等综合影响所致。

　　3、报告期末，你公司货币资金余额为4.00亿元，其中被抵押、质押或冻结等受限金额为2.19亿元；短期借款余额为9.21亿元，同比增加64.17%；一年内到期的非流动负债余额为1.85亿元，同比增加85.56%；应付账款余额为5.86亿元，同比增长79.20%。

　　（1）请说明你公司是否存在资金链紧张问题和债务逾期风险，以及你公司针对相关问题拟采取的改善措施。

　　回复：

　　一、是否存在资金链紧张问题和债务逾期风险

　　公司目前不存在资金链紧张和债务逾期风险。原因如下：

　　1、报告期末，公司短期借款余额9.21亿元，较去年5.61亿元增加3.6亿元，同比增加64.17%，主要是因为公司票据贴现借款增加2.71亿元所致。公司的票据贴现借款均已在银行缴纳50%-100%的保证金，借款到期时，银行会从保证金账户中划转偿还票据贴现借款。期末2.71亿元的票据贴现借款中，已缴纳1.97亿元保证金，扣除此部分保证金后，期末短期借款余额7.24亿元，同比增长29.06%。

　　2、报告期末，公司应付账款余额5.86亿元，较去年增长79.20%，应付账款余额中有应付工程设备款2.63亿元，较去年同期增加1.82亿元。由于部分工程虽然投入生产使用，但暂未做完竣工验收决算，故根据相关合同约定暂不需支付。

　　公司2019年与流动性风险及偿债能力相关的指标如下：

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　　从上述指标可见，公司资产负债率较低，虽然流动性指标较弱，但是对公司的经营情况影响不大，主要原因如下：

　　（1）报告期内公司纤维板业务经营活动现金流量净额为1.29亿元，纤维板业务良好的资金流为公司的日常经营提供了一定的资金保障。

　　（2）报告期末公司应付账款中主要为工程设备款，工程设备款的信用期较公司应付货款的信用期长，大部分工程设备欠款需竣工验收决算之后再支付。

　　（3）报告期内公司尚有约1亿元的银行授信未使用。公司与各金融机构保持密切沟通和交流，主要授信银行均合作多年，银企双方建立了深厚的了解和互信关系，暂无迹象表明主要授信银行终止合作的情形。银行短期借款在续贷的情况下，公司只需按期支付贷款利息，公司面临的资金压力较小。截止年报问询函回复日期，公司今年已到期银行借款绝大部分已完成续贷。

　　（4）公司在2019年11月7日收到了中国证监会《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2139号），批复核准公司募集配套资金不超过6.6亿元，2020年3月20日公司收到非公开发行募集配套资金款项6.5亿元，很好地补充了公司的现金流。

　　（5）公司期末应收账款余额23，865.75万元，公司的客户大多是信誉较好的行业大客户，应收账款的风险很低。

　　综上，公司不存在资金链紧张问题，也不存在债务逾期风险。

　　二、公司针对相关问题拟采取的改善措施

　　1、加快存货周转，积极销售，同时加大应收账款的催收力度，加快业务资金的回流。

　　2、积极与借款银行沟通交流，深化与各商业银行的业务合作，针对到期的借款及时续贷，保持银行借款规模的稳定性。

　　3、公司在2020年下半年还将计划通过非公开发行募集资金18.5亿元资金用来补充公司流动资金和偿还有息负债，计划通过出售人造板业务资产获得部分资金，目前公司正在积极推动以上事项。

　　（2）请你公司自查并说明目前是否存在债务逾期和银行账户等资产被冻结的情形，如是，请列示具体情况并说明是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　经公司自查，公司不存在债务逾期和银行账户等资产被冻结的情况。

　　4、报告期末，你公司应收账款余额为2.14亿元，同比增长42.67%，且新增应收款项融资1.65亿元。你公司2019年度应收账款周转率为8.62，同比下降62.48%。（1）请你公司说明上述新增应收款项融资的具体内容及产生原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　根据新金融工具准则，企业应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2019年末应收款项融资余额1.65亿元，为本公司及其子公司对于在销售商品过程中取得的应收票据，公司会根据公司短期资金平衡状况、资金成本等综合因素考虑是否持有至到期、背书用于支付供应商款项或向银行贴现取得现金，公司的票据主要用于背书或贴现，因此该等管理应收票据的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且其合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此，自2019年1月1日起，公司将应收票据划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的规定，列示在“应收款项融资”科目。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，判断是否终止确认该金融资产。

　　公司根据信用风险、逾期未付风险、利率风险等，对是否转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的情况进行判断，并据此对于承兑人为下列6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行的银行承兑票据，于转让时予以终止确认：

　　6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。

　　其他已背书或贴现的未到期应收票据均不予以终止确认。

　　于2019年12月31日，应收款项融资余额为1.65亿元，包括已背书未到期的银行承兑汇票13，072.47万元，已贴现未到期的银行承兑汇票320.30万元，期末在库3，150.27万元，全部为销售商品的过程中取得的票据。

　　年审会计师意见：

　　我们认为公司应收款项融资相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）请结合你公司营业收入和信用政策等因素说明应收账款增幅较大、应收账款周转率大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年应收账款、应收账款周转率变动如下：

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　　从上表可见，主要是由于营业收入下降、应收账款增加，使得应收账款周转率大幅下滑，具体分析如下：

　　（1）锂盐板块2018年下半年开始投产，生产及销售规模尚处于初步阶段， 随着2019年产线扩产及销售规模增大，锂盐销售收入从去年同期的24，347.04万元增长至本期的50，628.83万元，2019年锂盐板块新增较多信用良好的大型客户，公司对大型、信用良好的客户给予相对其他客户较长的信用期，所以2019年锂盐板块的应收账款周转率较2018年略有下降，具体变动如下：

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　　（2）公司纤维板业务客户分为终端客户与经销商客户，终端客户由于经济实力雄厚，信用良好，公司给予其较经销商长的信用期。2019年，纤维板业务产品销售价格、产销量下降，导致纤维板业务销售收入较去年同期下降14，669.50万元。同时，为应对纤维板市场的变化，提升公司品牌形象，公司积极开拓终端客户，加大终端客户的销售比例，导致期末应收账款同比增加3，017.94万元，纤维板业务销售收入的下降以及应收账款的上升，使得其应收账款周转率下降，具体变动如下：

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　　（3）公司稀土板块的业务主要分为加工业务与销售业务，销售业务主要采用现款现货，加工业务主要采用赊销，公司2019年调整了稀土板块的业务结构，提升了加工业务的比重，大幅减少销售贸易业务，使得稀土板块的销售收入较去年同期大幅下降，同时加工业务比例的上升使得期末应收账款出现一定上升，具体变动如下：

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　　综上，由于营业收入下降、信用周期较长的业务收入占比上升使得应收账款增加，导致本期应收账款周转率大幅下滑是合理的。

　　5、报告期末，公司在建工程余额为3.41亿元，同比增长122.88%，主要项目包括：四川致远锂业有限公司厂区二期工程，四川盛威致远锂业有限公司金属锂新材料一期工程，业隆沟锂矿区工程。请你公司说明上述建设项目进展情况、以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序、获得的审计证据，并对在建工程是否存在重大错报风险发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司在建工程明细表

　　单位：万元

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　　二、主要工程项目情况

　　单位：万元

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　　（续上表）

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　　三、主要工程项目的进展情况

　　1、四川致远锂业有限公司厂区二期工程

　　四川致远锂业有限公司厂区工程为年产1.5 万吨电池级单水氢氧化锂及 2.5 万吨电池级碳酸锂项目，预计投入109，276.00万元。截至2019年12月31日，工程建设项目进度情况如下：

　　（1）碳酸锂车间（年产10000吨）、成品库房、超微粉碎车间、配碱站、焙浸车间等工程在2019年度已完工。

　　（2）碳酸锂车间（年产7000吨）、氢氧化锂车间（年产10000吨）、科技楼等处于工程施工初期；

　　（3）堆棚钢结构等零星工程尚未完成验收。

　　（4）回转窑、酸化窑、MVR、离心机等制造设备柴采购及安装工程进度：工程已完工的车间制造设备已完成采购及安装，基本已完工验收；部分技改设备工程尚未完成验收。

　　（5）碳酸锂车间（年产7000吨）和氢氧化锂车间（年产10000吨）尚未完工，未达到安装设备条件，制造设备尚未采购及安装。

　　2、四川盛威致远锂业有限公司金属锂新材料一期工程

　　金属锂新材料一期工程预计投入9，000.00万元，截至2019 年12月31 日，工程建设项目进度情况如下：

　　（1）土建项目：研发楼及生产车间主体工程已基本完工，尚未完成消防验收。

　　（2）设备采购及安装进度：生产车间尚未达到安装制造设备的条件，电解槽、整流柜、氯气吸收系统、金属锂再加工系统、金属锂包装系统等设备尚未安装。

　　3、业隆沟锂矿区工程

　　业隆沟锂矿区工程预计投入54，612.09万元，截至2019年12月31日，工程建设项目进度情况如下：

　　（1）采矿工程土建项目：露天采矿1号矿体、选矿厂、尾矿库、35KV变电站、10KV的线路工程等已完工并投入使用；坑探工程等地采工程主体已基本完成，尚未验收。

　　（2）矿区道路、办公室等零星工程：驻地办公室、驻地板房和坑口板房等零星工程已完工并投入使用；矿区1、2号道路等矿区道路已完工尚未验收。

　　（3）设备采购及安装进度：球磨机、隔膜泵、破碎机、皮带机、起重机及配套电器设备等已完工并投入使用；贝氏体耐磨管、浓密机等设备尚未验收完成。

　　综上所述，公司的上述工程根据已达到预定使用状态的时点结转固定资产，期末在建工程均未达到可使用状态，并且均在正常的建设中。因此，公司上述工程项目的会计处理及列报是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师意见：

　　（一）针对在建工程执行的主要审计程序以及获取的审计证据：

　　（1）了解和评价公司工程项目建设相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）获取项目预算书、项目备案表等；

　　（3）取得各工程项目总体情况明细表、采购合同、验收报告、设备安装验收报告；

　　（4）执行实地监盘程序，现场观察工程建设及完工进度情况，分析在建工程是否达到预定可使用状态；

　　（5）获取监理单位出具的工程监理报告，并与工程入账核对；

　　（6）检查工程款支付凭证，并与相关的工程合同、工程监理报告、验收报告等进行核对；

　　（7）对供应商进行函证，函证公司与供应商的交易及余额。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司在建工程会计处理及列报符合《企业会计准则》的有关规定，不存在重大错报。

　　6、报告期末，你公司新增其他流动负债1.31亿元，上述余额全部来自未终止确认应收票据。请你公司说明上述余额的具体内容，产生原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　2019年末其他流动负债余额1.31亿元，为未到期已背书转让未终止确认的票据结算金额。

　　公司遵照谨慎原则，对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行等金融机构（以下简称“信用等级一般银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，银行偿债能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。

　　为保证票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对已背书或贴现但未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认；由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认该项票据，同时确认负债，待到期兑付后终止确认。公司基于对金融资产风险转移的情况和业务模式的判断，将未到期已背书转让的票据转入其他流动负债。

　　年审会计师意见：

　　公司未终止确认应收票据的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月十五日