安徽富煌钢构股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-055号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2020年7月10日上午9：00在公司804会议室召开。会议通知及议案已于2020年7月3日以书面方式告知各位董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员10人，应到董事10人，实到10人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由曹靖董事长主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：

　　1、关联董事杨俊斌先生回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会的反馈意见以及本次非公开发行的最新进展情况，公司调整2020年非公开发行股票预案，并编制了《安徽富煌钢构股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-057号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司股东大会就2020年非公开发行股票事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、关联董事杨俊斌先生回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司股东大会就2020年非公开发行股票事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、关联董事杨俊斌先生回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》

　　2020年7月10日，公司与控股股东富煌建设就本次非公开发行股票的认购区间等内容进行了补充约定，并签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。

　　《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-060号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司股东大会就2020年非公开发行股票事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、关联董事杨俊斌先生回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司控股股东富煌建设为本次非公开发行股票的发行对象之一，公司与其就《认购合同》涉及的认购区间等内容进行了补充约定，并签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，因而本次非公开发行股份认购合同之补充协议签订涉及关联交易事项。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的进展公告》（公告编号：2020-061号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司股东大会就2020年非公开发行股票事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会的反馈意见以及本次非公开发行的最新进展，公司对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-062号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司股东大会就2020年非公开发行股票事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）的承诺的议案》

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）的承诺的公告》（公告编号：2020-063号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司股东大会就2020年非公开发行股票事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、《公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-056号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2020年7月10日上午11：00在公司804会议室现场召开。会议的通知及议案已经于2020年7月3日以书面方式告知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由张永豹先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：

　　1、关联监事张永豹先生回避表决；以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会的反馈意见以及本次非公开发行的最新进展情况，公司调整2020年非公开发行股票预案，并编制了《安徽富煌钢构股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-057号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、关联监事张永豹先生回避表决；以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、关联监事张永豹先生回避表决；以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》

　　2020年7月10日，公司与控股股东富煌建设就本次非公开发行股票的认购区间等内容进行了补充约定，并签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。

　　《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-060号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、关联监事张永豹先生回避表决；以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司控股股东富煌建设为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的进展公告》（公告编号：2020-061号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会的反馈意见以及本次非公开发行的最新进展，公司对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-062号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）的承诺的议案》

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）的承诺的公告》（公告编号：2020-063号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第六届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-057号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　2020年7月10日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案中的“（三）发行对象和认购方式”进行了修订，具体修订情况公告如下：

　　调整前：

　　“（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东富煌建设在内的不超过三十五名特定对象；其中，富煌建设拟认购金额不超过2亿元（含本数）。除富煌建设外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”

　　调整后：

　　“（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东富煌建设在内的不超过三十五名特定对象；其中，富煌建设拟认购金额不低于1亿元且不超过2亿元（含本数）。除富煌建设外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-058号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月14日，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2020年7月10日召开第六届董事会第二次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-059号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于非公开发行股票认购对象承诺不减持股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”）的控股股东安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“本公司”）作为本次非公开发行股票事项的认购对象之一，就特定期间不减持所持有的富煌钢构股票事宜，作如下承诺：

　　1、自富煌钢构2020年非公开发行股票的发行方案经富煌钢构董事会首次审议通过之日（2020年4月14日）前6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持富煌钢构股票的情况。

　　2、自本承诺函出具之日至富煌钢构2020年非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司不减持所持有的富煌钢构股票。

　　3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如有违反，本公司因减持股票所得收益将归富煌钢构所有。

　　4、本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起生效。如有违反，本公司将按 照相关法律法规的要求承担法律责任。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-060号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票原定内容概述

　　经安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议审议通过，公司拟向包括安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）在内的不超过三十五名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行不超过100,897,764股股票。2020年4月14日，公司与富煌建设签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，富煌建设认购金额不超过2亿元（含本数）。

　　二、本次签订的补充协议内容

　　2020年7月10日，公司与富煌建设签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），就富煌建设认购公司非公开发行普通股股票事宜进行了详细约定，双方根据有关要求，就《认购合同》 “第二条 股份认购方案”中涉及的认购数量、“第八条 违约责任”进行了补充约定如下：

　　合同主体

　　甲方（发行方）：安徽富煌钢构股份有限公司

　　乙方（认购方）：安徽富煌建设有限责任公司

　　一、认购数量

　　乙方的认购数量不得超过本次发行前甲方总股本的30%，即100,897,764股（含本数）。

　　乙方的认股款总额不低于1亿元且不超过2亿元（包含本数）。

　　若甲方股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认购数量届时将相应调减。

　　若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　二 违约责任

　　1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

　　2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除《认购合同》及本协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。

　　3、下列情形不视为任何一方违约：

　　（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；

　　（2）本次发行未获得中国证监会核准；

　　（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（4）因不可抗力导致本协议无法履行。

　　三、其他

　　1、本协议为《认购合同》不可分割的部分，与《认购合同》具有同等的法律效力。

　　2、在本协议中，除非上下文另有解释或文意另有所指，本协议所涉词语与《认购合同》具有相同含义。

　　3、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《认购合同》为准。

　　4、本补充协议一式捌份，双方各持壹份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

　　四、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第二次会议决议》；

　　3、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-061号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　2020年4月14日，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“富煌钢构”）召开第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等议案，拟向包括控股股东安徽富煌建设有限责任（以下简称“富煌建设”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票，并同意公司与富煌建设签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《附条件股份认购合同》”）。

　　2020年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》、《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司与控股股东富煌建设签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》（以下简称“《附条件股份认购合同之补充协议》”）。

　　（一）富煌建设为公司控股股东，因此富煌建设与公司签订附生效条件的《附条件股份认购合同之补充协议》构成关联交易。

　　公司董事会在审议《附条件股份认购合同之补充协议》事项时，关联董事已对相关议案回避表决。

　　（二）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（三）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为富煌建设拟认购的公司本次非公开发行股票，认购金额不低于1亿元且不超过2亿元（含本数）。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。富煌建设不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，富煌建设继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　三、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

　　详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号2020-061号）。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目及补充流动资金，有助于进一步完善公司产业布局，明确战略规划，增强公司核心竞争力。

　　控股股东富煌建设为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，富煌建设以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，富煌建设仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司抓住装配式建筑及钢结构产业发展机遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1、公司本次修订后的非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

　　2、公司控股股东富煌建设参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司与控股股东富煌建设签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》之条款合法、合理、有效。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

　　3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司与富煌建设签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　2、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决，我们一致同意该议案内容。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第二次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构          公告编号：2020-062号

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设以公司截至2019年12月31日的总股本336,325,880股为基数测算，本次发行数量总计不超过100,897,764股，本次发行完成后公司总股本为437,223,644股；

　　2、假设本次发行于2020年11月末完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行最终募集资金总额为65,500万元，不考虑发行费用影响；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　5、根据公司2019年年度报告，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,027.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为7,817.82万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2020年度归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润在2019年的基础上按照增长5%、增长10%和增长20%进行测算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

　　公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、顺应行业发展趋势，满足公司战略需要

　　通过多年发展，公司逐步形成了以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导，装配式建筑产业化、美学整木定制及高档门窗产品系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局。受益于装配式建筑、工业厂房、市政基础设施建设、文教体育建设、电力、桥梁、海洋石油工程、航空航天等领域的发展，我国钢结构产业增长强劲，随着我国城镇化和工业化步伐加快及政府推动绿色建筑现代化的一系列举措，钢结构行业特别是钢结构装配式建筑将继续保持快速发展。

　　公司已在装配式建筑市场深耕多年。九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目是公司为顺应行业快速发展的趋势，积极布局装配式建筑市场的重要标杆项目。本次非公开发行的募集资金将有助于公司进一步开拓装配式建筑市场。

　　2、我国装配式建筑市场前景广阔，提升市场开拓能力的需要

　　2016年2月6日，中共中央、国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，指出“发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。”2017年2月17日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号），明确提出，推进建筑产业现代化，推广智能和装配式建筑，力争用10年左右的时间使装配式建筑占新建建筑面积的比例提升至30%。2017年3月，住房和城乡建设部发布了《“十三五”装配式建筑行动方案》等，明确提出2020年前全国装配式建筑占新建比例达15%以上，其中重点地区达20%以上,积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上；到2020年，培育50个以上装配式建筑示范城市，200个以上装配式建筑产业基地,500个以上装配式建筑示范工程，建设30个以上装配式建筑科技创新基地。2019年3月26日，住建部公布《住房和城乡建设部建筑市场监管司2019年工作要点》，强调要推进钢结构式住宅建设试点，在试点地区保障性住房、装配式住宅建设和农村危房改造、易地扶贫搬迁中，明确一定比例的工程项目采用钢结构装配式建造方式。

　　上述政策的出台将全面推动装配式建筑的广泛运用，为绿色建筑产业的持续、深入发展提供有效的政策保障，为钢结构行业的未来开拓广阔的发展空间。公司将充分利用好本次非公开发行的资金，着重依托“装配式建筑钢结构智能制造新模式应用”等关键技术，强化设计-生产-施工一体化模式，在将本次募投项目打造为精品项目的同时，重点开拓装配式建筑市场，促进公司持续健康发展。

　　3、缓解资金需求压力，优化公司财务结构

　　报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为66.21%、69.84%、71.22%和70.86%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　（二）本次非公开发行的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合国家相关的法律法规、产业政策、行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有可行性。

　　2、公司具备实施本次募集资金投资项目的技术能力和优势

　　公司利用现有技术平台，充分发挥国家级企业技术中心、高新技术企业、安徽省创新型企业的作用，始终以推动行业技术进步为己任，先后与同济大学等国内名校、科研院所建立了长期的“产学研”和技术合作关系，成立了“上海同济富煌多高层建筑钢结构技术研究中心”，通过自主研发和创新，取得了多项专利和几十项具有自主知识产权的创新成果，使得公司的技术水平处于较高地位。2017年，公司被住建部认定为“国家装配式建筑产业基地”。公司正推进“装配式钢结构建筑集成技术系统研究与工程应用”、“装配式钢结构建筑围护体系研究与工程应用”、“装配式建筑装饰的集成技术研究与工程应用”、“装配式钢结构建筑智能制造与关键技术应用”等技术的研发力度，助推装配式建筑产业的发展。综上，公司成熟的技术积累为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术基础。

　　3、公司治理规范、内控完善

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资产质量优良，财务状况良好。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金

　　根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目及补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，推进项目按计划进度实施，促进公司钢结构业务稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速、稳定发展。

　　（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的