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独家|杉杉接盘徽商银行遭遇波折？中静系、杉杉控股互相发起诉讼
杉杉系收购徽商银行（03698.HK）股权遭遇折戟之战。《中国经营报》记者自中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）方面获悉，杉杉系收购中静系企业所持徽商银行股权一事，因杉杉系方面未能按时付清转让款项而遭终止。
而杉杉系与中静系就此收购事宜也从合作走向了诉讼。截至目前，杉杉系已向中静系支付了48.9亿元。不过，根据中静系提起的诉讼，股权归属仍在争议之中。就上述情况，记者注意到，中静新华方面已经发布公告。
“中静新华违约在先，我们已起诉，并对争议股权进行财产保全。”杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）有关人士表示，协议是双方签订的，中静新华只是单方面终止协议，目前双方都已发起诉讼，还在通过法律等多途径协调沟通中。记者也就此事进一步采访中静新华董秘办，截至发稿暂未收到对方的回应。
协议已终止
记者获取的资料显示，2019年8月20日，中静新华与杉杉控股签订了《转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），《协议》约定杉杉控股应于2019年11月15日前付清全部转让款项。
杉杉控股方面表示，“按照协议约定，杉杉控股已累计支付交易对价3，890，019，106元，但目前中静新华仅向我方交割了中静四海51.6524%股权的标的资产，对应交易对价1，882，315，420元。杉杉控股已付的剩余3，007，703，686元股权转让款，中静新华并未向杉杉控股交割对应的中静新华所持的徽商银行224，781，227股股份，以及等值H股股份。”
而中静新华方面则称，截至2019年11月15日，杉杉控股仅向中静新华累计支付了29.3亿元人民币，截至2020年6月1日，累计支付了48.9亿元人民币。但杉杉控股未能按照《协议》约定的时间向中静新华支付全部转让价款。
此外，杉杉控股认为，中静新华在办理其持有的224，781，227股内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户至杉杉控股名下，违背了协议约定，导致后续履约无法进行，对此中静新华负有不可推卸的责任。
2020年6月1日，中静新华向杉杉控股发送了关于终止“框架协议”的通知，单方面终止协议。对此，杉杉控股于2020年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。
诉讼请求包括：判令中静新华退还杉杉控股已付资金974，332，153.27元；判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股224，781，227股股份的转让过户手续，并承担因逾期未办理过户而产生的滞纳金；案件受理费由中静新华承担。
同时，杉杉控股已经于2020年6月12日向上海金融法院提起财产保全申请。上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（冻结）被保全人中静新华资产管理有限公司持有的徽商银行股份有限公司的额度为224，781，227内资股的股份；保全期限：2020年06月17日至2023年06月16日。
中静新华方面表示，《通知》中确定的最后时间过后，杉杉控股仍未办理与终止《协议》有关的事项。且因其违约给中静新华造成重大损失，估算损失金额约82.82亿元人民币。因此除目前已收取的杉杉控股支付的48.9亿元人民币外，中静新华还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。
据悉，中静新华也已于近日向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理，现已完成立案。其诉讼请求包括：
1．判定杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）向中静新华返还中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”）51.6524%的股权，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料；
2．判令杉杉控股、杉杉集团向中静新华赔偿损失；
3．判定本案诉讼费用、律师费用等相关费用由杉杉控股、杉杉集团共同承担。
除此外，中静新华作为原告还向法院申请财产保全，经安徽省中院裁定并办理保全手续，2020年7月7日，安徽省中院已冻结杉杉控股合计价值13亿元人民币的银行存款及其持有的宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）股票资产。
不过，记者查询国家企业信用信息公示系统，目前杉杉控股尚未有司法冻结资产的相关记录。
杉杉控股有关人士还告诉记者，实际上，6月1日以后，双方一直就此事在进行沟通，由于事件、交易本身很复杂，涉及的公司多，所以至今未能达成统一意见。
多年合作伙伴反目？
中静新华发布2019年报告显示，截至2019年末，中静系持徽商银行内资股22.48亿股、H股12.46亿股，合计持股占徽商银行总股本的12.1%，为其第一大股东。
作为多年的合作伙伴，中静系、杉杉系与徽商银行的渊源可追溯到2007年。2007年，中静系与杉杉集团重组中静四海，并通过中静四海受让徽商银行1.41亿股权，2008年徽商银行增资扩股，中静四海以低于市场价七成的价格再拿下徽商银行3亿股份。
不仅如此，自徽商银行2013年在H股上市至2016年，中静新华旗下子公司中静新华（香港）（以下简称“中静香港”）及其孙公司Wealth HonestLimited（以下简称“Wealth Honest”）、Golden Harbour Investments Management Limited（以下简称“Golden Harbour”）以二级市场收购和场外市场收购方式不断增持徽商银行H股，成为徽商银行的第一大股东。
据徽商银行2019年年报披露，截至2019年末，中静系所持有徽商银行股份中，中静新华持2.25亿内资股；中静香港、Wealth Honest、Golden Harbour分别持2.73亿、5.32亿和4.40亿H股。
2019年8月26日，中静新华发布公告称，以6.98元/股的价格，转让其直接和间接所持的全部徽商银行股份，如果该转让完成，将对其财务状况及偿债能力构成积极影响。
8月27日，中静新华将其所持中静四海的51.6524%股权转让给杉杉集团，交易对价为18.82亿元，杉杉集团成为中静四海的唯一股东。杉杉集团在中静新华的认缴资本也从原来的6.10亿元上升为12.61亿元。中静四海持有徽商银行4.16%的股份。
天眼查显示，2019年8月29日，中静四海的法定代表人变更为郑驹，郑驹也是杉杉控股的法定代表人。
工商资料显示，杉杉集团是杉杉控股持股73.46%的子公司。记者注意到，同年8月20日，杉杉控股还与中静新华签订协议，约定杉杉控股收购中静新华持有的徽商银行2.25亿内资股，不过截至目前该股份尚未过户。
对此，中静新华方面称，截至2019年末，基于上述框架性协议截至报告日的实际履行情况，本公司综合评估后 认为协议能否顺利执行存在重大不确定性。
根据中静新华2019年年报披露，其已收到的股权转让价款30.30亿元，为意向方杉杉控股向其支付转让价款，其中包含代杉杉集团支付的中静四海股权转让对价人民币18.82亿元。
除此外，徽商银行2019年年报还披露，中静香港、Wealth Honest、Golden Harbour已与三家外资公司——Dragon Sound Investment Limited、Joy Glory HoldingsLimited、Superior LogicInvestment Limited分別签订协议，出售所持徽商银行股份，截至2019年末，此项股权交易尚未完成交割。
记者注意到，杉杉控股还分別与上述三家外资企业签订了一致行动人协议。
有市场人士测算，徽商银行自港股上市以来，“中静系”增持其股份已耗资逾30亿港元，而如果以6.98元/股完成出售，中静新华将约获121.42亿元人民币。
责任编辑：陈悠然 SF104
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