IPO动态 | 长鸿高科上演大型薅羊毛现场，控股股东股权低买高卖下获利超5亿元

脱离原美股上市母公司的长鸿高科将目标转向了A股市场，2020年7月9日，宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”，A19070.SH）的上交所上市申请将正式迎来上会审核。

长鸿高科主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体的研发、生产和销售，主要应用于各类橡胶制品、包覆材料、塑胶跑道等领域。

报告期内长鸿高科存在股权低买高卖的现象，实控人以4.45亿元的平价收购价格全资收购原纳斯达克上市公司所持有的长鸿高科股权，又在之后的一个月7次高价对外转让部分股权，转让获利超过5亿元。

此外长鸿高科控股股东的股权转让还存在明显低于公允价值的现象，报告期内关联交易仍频繁出现，此前其原美股上市母公司还因隐瞒关联交易等原因被美国证监会诉至法院，最终缴纳罚款高达百万美元。

控股股东股权交易低买高卖，股权转让公允性成谜

长鸿高科其实在很早之前就曾“上市”过。

长鸿高科的前身是原纳斯达克上市公司宁波科元精化有限公司（以下简称“科元精化”）的子公司。

科元精化成立于2007年，其实际控制人陶春风在2009年开始搭建境外红筹架构，在一系列运作步骤后，科元精化得以借壳美国OTCBB 挂牌公司Silver Pearl 实现在美国挂牌交易，并于2010年9月在纳斯达克交易所上市交易。

但纳斯达克的上市并没有达到陶春风想象中的预期，科元精化美股上市后交易不活跃，股价较低，再融资能力有限。

最终科元精化还是迈出了私有化退市的一步，但是在最终退市之前，实控人将上市公司旗下子公司“长鸿高科”平价买走，却又在一个月内连续进行高溢价股权转让，上演了股权低买高卖的“薅羊毛”操作。

2017年4月17日，在科元精化退市程序启动的前夕，实际控制人陶春风通过个人名义、以及旗下股权投资平台宁波定鸿，将科元精化的子公司“长鸿高科”以总价4.45亿元的价格全资收购。

值得注意的是，此次长鸿高科被收购的价格没有任何溢价，4.45亿元的总收购价格对应其2016年末4.45亿元的净资产额。

按照长鸿高科股份制变更后的计算方式，此次股权交易的对应价格仅为1.11元/股。

但仅10天后，长鸿高科的控股股东便开启了高价转让的操作，转让价格参考的公允价值也瞬间上涨了7倍。

2017年4月27日，控股股东宁波定鸿将长鸿高科0.5375%股权及0.2125%股权，分别以人民币645 万元及人民币255万元的价格转让予长高投资及长鸿投资，与股改后所对应的转让股数分别为215万股、85万股，实际股权转让价格为3元/股。

值得关注的是，长鸿高科此次股权转让所参考的股权公允价值为7.78625元/股，对于其中的差额部分，因为此次股权转让涉及股权激励，其在当年度的管理费用中还计提了相应的股权支付费用。

前后相差仅10天，股权的公允价值为何却急速上涨了近7倍呢？对于公司股权交易价格的突变，长鸿高科并未在招股书中进行解释。

此后的一个月内，实控人所控制的控股平台又进行了一连串的高价股权转让操作。

4月28日，宁波定鸿将长鸿高科3.5%的股份，对应为1400万股，以5元/股、总价7000万元的价格转让给了自然人张国强。

5月2日，宁波定鸿将12.8432%股权以人民币4亿元转让予君盛峰石，转让价格为7.79元/股。同日又分别将0.9632%股权以人民币3000万元转让给了杨乐钧、龚文革，转让价格为7.79/股。

5月19日，宁波定鸿再次进行转让价格为7.79元/股的股权转让，转让总价7786.25万元。

在获得控制权后的一个月时间，控股股东对长鸿高科的股权密集进行了7次转让，股权转让价格更是上涨了7倍。

粗略计算，控股股东通过以上几次低买高卖的股权转让操作，获得差价收益5.21亿元，而就在一个月前，长鸿高科的总收购价才仅4.45亿元。

对于实控人存在的短期内密集高价转让股权所获得的收益，及期间存在的股权公允问题，长鸿高科并未在招股书中进行解释。

股权支付费用区别对待，部分股权转让价格低于公允值

在实控人的股权低买高卖问题之外，长鸿高科还存在股权激励后股权支付费用区别对待的现象。

控股股东宁波定鸿在获得长鸿高科的控制权后，将部分股份以股权激励的方式低价转让给了部分员工持股平台。

2017年4月27日，宁波定鸿将长鸿高科85万股股份转让给了员工持股平台长鸿投资，股权转让价格为3元/股。

同期长鸿高科的公允价值为7.79元/股，对于与公允价值之间的差额，长鸿高科在当年度的管理费用中确认了股权支付费用406.83万元。

对股权激励价格与公允价值之间的差额部分进行费用确认，也确实是财务制度中所要求的。

但是长鸿高科却在股权激励产生的费用方面区别对待，对于同期另一项大额股权激励却并没有计提费用。

宁波定鸿在通过长鸿投资进行股权激励的同日，也对另一个关联企业员工持股平台“长高投资”同样以3元/股的价格转让股份215万股，以同期公允价格7.79/股的价值来计算，此次股权转让比公允价值低了近1030万元。

但是长鸿高科并未在招股书中进行披露如何处理该项差额，不过可以确定的是，如果此项差额被计入长鸿高科的期间费用，其2017年的盈利规模至少还要下降上千万元。

除此之外，长鸿高科还存在一起涉个人股权转让价格低于公允价值的情况。

2017年4月28日，长鸿高科控股股东宁波定鸿将3.5%的股份共计1400万股，以5元/股的低价转让给了自然人张国强，同期的股权公允价值为7.79/股。

据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第11条，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。

根据该条规定，若股权转让价格无正当理由低于公允价值，主管税务机关可以在核定实际股权转让收入后让相关方补缴税款。

而长鸿高科控股股东在与自然人张国强的股权转让交易中，以明显低于公允价值的价格进行股权交易，但却对该事没有进行任何解释。

关联交易仍频繁，曾被美国证监会起诉并缴纳上百万美元罚金

报告期内长鸿高科还存在规模不小的关联交易。

2017年之前长鸿高科曾是美股上市公司科元精化的子公司，因此在2016年及之前双方长期存在着关联交易。

但2017年4月长鸿高科与科元精化正式分手，但双方之间的关联交易仍然频繁，甚至存在部分关联交易额上涨的情形。

报告期内长鸿高科仍然大规模向原母公司科元精化大量采购苯乙烯原料，2017年至2018年采购规模不降反升，分别达到了5307.18万元、7536.97万元。

为了减少苯乙烯原料的关联交易额，长鸿高科甚至还走起了“曲线救国”的路线，部分关联采购通过中转的方式成功“洗白”。

报告期内，长鸿高科开拓了新的大供应商嘉兴顺通科技有限公司（以下简称“顺通科技”），2017年至2018年向其采购苯乙烯原料1097.65万元、2125.75万元。

但实际上顺通科技的苯乙烯原料同样也是向科元精化采购的，报告期内顺通科技一直是科元精化的大客户。

也就是说，科元精化的部分苯乙烯原料通过中转到顺通科技的方式，最终还是流转到了长鸿高科的手里，而且通过此举还一定程度上消减了关联采购额，但长鸿高科并未在招股书中披露该项隐藏关联。

此外长鸿高科在美股上市期间，还曾被美国证监会怀疑隐藏关联交易、设立隐藏账户。

2013年2月28日，美国证监会在在哥伦比亚特区联邦区法院起诉长鸿高科原母公司上市主体，认为其在向美国证监会提交的文件中没有披露公司的数笔重要的关联交易，包括了产品出售、原材料购买、借款担保以及短期融资等。

另外美国证监会还认为其拥有一个不入账的现金账户，该账户用于支付公司高级管理人员的奖金、为公司CEO的商务支出进行补贴等开支事项。

对于该项指控双方最终达成和解，但是长鸿高科原母公司上市主体在“不承认也不否认指控”的同时，被要求缴纳100万美元的民事罚金，其首席财务官AICHUN LI将因其个人不当行为缴纳25万美元的民事罚金。

不过长鸿高科并未在招股书中明确解释，其在不承认指控的前提下，为何会愿意支出高达百万美元的罚金。