哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600095         证券简称：哈高科      公告编号：临2020-030

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及发行价格

　　发行数量：2,214,230,463股

　　发行价格：4.791元/股

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于 2020 年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为湘财证券99.7273%股权，资产交割日以标的资产过户至哈高科名下之日为准。

　　2020年6月4日，哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有标的公司湘财证券99.7273%股权。

　　如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策和审批情况

　　1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；

　　3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过；

　　4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作；

　　5、本次交易方案已获得哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过；

　　6、本次募集配套资金方案已获得哈高科2020年第二次临时股东大会审议通过；

　　7、中国证监会出具《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号），核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券99.7273%的股份等事项。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行数量及发行对象

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　　2、发行价格

　　本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。

　　公司2020年6月5日实施了2019年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本361,263,565股为基数，每股派发现金红利0.009元（含税），本次发行价格相应调整为4.791元/股。

　　3、股份的锁定期安排

　　新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。

　　本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。

　　（三）资产过户情况

　　根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为湘财证券99.7273%股权，资产交割日以标的资产过户至哈高科名下之日为准。

　　2020年6月4日，哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有标的公司湘财证券99.7273%股权。

　　（四）验资及股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2020年6月6日出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报告》（天健验[2020]2-19号）。根据《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年6月5日，上市公司已收到湘财证券99.7273%股权。

　　哈高科已就本次增发的2,214,230,463股股份向中登公司提交了相关登记材料，并于2020年6月10日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华发行的2,214,230,463股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2020年6月9日办理完毕。

　　（五）独立财务顾问及法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：

　　（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；

　　（2）本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

　　（3）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

　　（4）在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

　　（5）本次交易在标的资产交割及新增股份上市过程中，上市公司不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　　（6）在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

　　（7）交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

　　2、法律顾问意见

　　法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

　　本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序已完成；哈高科已完成本次购买资产的验资及新增股份登记手续，该等实施情况符合《重组管理办法》的相关规定。哈高科尚需办理本次交易项下募集配套资金相关事宜，向上交所申请办理新增股份上市手续，就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等办理工商变更登记或备案手续，并根据法律法规的要求持续履行信息披露义务；本次交易各方尚需继续履行和遵守本次交易相关协议的约定及相关承诺。在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次交易作价1,060,837.82万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量为2,214,230,463股，具体情况如下：

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　　新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36月内不得转让。除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（二）发行对象情况

　　1、新湖控股

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　　2、国网英大

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　　3、新湖中宝

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　　4、山西和信

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　　5、华升集团

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　　6、华升股份

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　　7、电广传媒

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　　8、钢研科技

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　　9、大唐医药

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　　10、可克达拉国投

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　　11、黄浦投资

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　　12、中国长城

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　　13、长沙矿冶

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　　14、深圳仁亨

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　　15、湖大资产

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　　16、湖南嘉华

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　　发行对象中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团。本次交易完成后，国网英大持有哈高科股份的比例将超过5%。新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方。

　　三、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　　本次发行前，新湖集团持有上市公司16.08%的股份，为上市公司的控股股东。截至2020年3月31日，上市公司原前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

　　公司于2020年6月9日在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行完成后，上市公司的控股股东变更为新湖控股，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人仍为黄伟。

　　四、本次发行前后上市公司股本变动表

　　根据公司于2020年6月10日收到的中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司营业收入主要来自于大豆深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将转型金融服务业，新增证券业务。

　　本次交易完成后，上市公司货币资金、交易性金融资产、结算备付金、其他流动资产等增加，上市公司资产总额迅速增长。上市公司资产规模得到较大程度的扩张，整体实力得到进一步增强。本次交易完成后，上市公司各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，上市公司盈利能力明显提升。

　　六、中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：陈共炎

　　电话：021-60870878

　　传真：021-60870879

　　项目经办人：何声焘、彭强、汤宁、姚召五、盖鑫

　　（二）法律顾问

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　负责人：王玲

　　联系电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　经办律师：高怡敏、黄任重、刘宁

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：曹国强

　　联系电话：0731-85179801

　　传真：0731-85179801

　　经办注册会计师：李永利、张笑

　　（四） 资产评估机构

　　名称：中联资产评估集团有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座四层

　　法定代表人：胡智

　　联系电话：010-88000000

　　传真：010-88000006

　　经办资产评估师：邓艳芳、孔祥坡

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

　　2、独立财务顾问出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　4、审计机构出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报告》；

　　5、中登公司出具的《证券变更登记证明》；

　　6、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：600095         证券简称：哈高科      公告编号：临2020-031

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1029号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证监会核准，并已实施完毕。

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

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　　上述承诺的主要内容已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告发布之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格履行相关承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月11日