金洲慈航集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号2020-65

　　金洲慈航集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”）为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性。

　　2、公司目前仅与交易对手方签署框架性协议，双方达成初步收购意向。交易对手方拟作出的业绩对赌承诺、竞业禁止承诺以及增持公司股票承诺等表述尚不具备约束性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司本次交易所涉及资金主要来源于自筹资金，目前除自筹资金外股东及合作方的资金资助存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　4、公司承诺，公司将尽最大努力加快本次收购交易进程，严格做好风险防范措施，切实维护公司及广大投资者的利益，同时，公司及全体董事承诺严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月25日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第79号，以下简称“关注函”)。公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真核查，现对贵部关注的问题回复如下：

　　1.结合优胜腾飞目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等情况，并对比同行业可比交易案例，请你公司、交易对手方分别说明在尚未开展审计、评估工作的情况下即约定业绩承诺金额的合理性以及业绩承诺的可实现性；同时，本次交易对价不超过5亿元，而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元，请你公司、交易对手方分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组，以及交易对手方针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施。同时，请你公司独立董事就业绩承诺、交易对价的合理性发表独立意见。

　　【公司回复】

　　优胜腾飞是国内著名的综合性教育培训企业，旗下涵盖针对6-18岁人群的学科类培训业务，旗下核心企业为优胜辉煌教育科技有限公司。主要专注于提升中小学生学习成绩、改善学习方法、培训学习能力，以及自主学习社区的建设。优胜腾飞经过十余年公司化、产业化运作，形成以学科教育为核心，素质教育、家庭教育、国内外游学等多项目共同发展，线上线下业务同步经营的格局，业已成为K12教育领域龙头，并已成为行业的知名品牌。

　　优胜教育聚焦K12阶段课外辅导，主推“教育OMO模式”，即融合线上线下，打造全场景的教学模式。线下采取1对1、1对2的中心校授课模式，延伸提供教师到家服务，以中心校、到家校为基站，提供教师到家辅导，渗透周边社区。中心校扩张采取直营、加盟、代运营方式进行全国布局。线上提供在线1对1或1对多的形式，采用录播或者直播的方式进行授课。未来将有效依托优胜教育的品牌影响力及线下校区资源拓展线上课堂生源，同时还将增加专门线上平台，抢占线上教育市场。优胜教育现有校区数量及分布情况如下：

　　表1：2017-2019年末三种模式校区数量变化情况：

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　　数据来源：优胜腾飞

　　其中，收入及利润主要由合作/托管类学校贡献，也是未来公司重点布局和发力的模式，将成为公司增长的重要支撑力量。2013年以来该模式学校数量变动情况看，呈现稳步上升态势。

　　图1:合作中心校数量

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　　数据来源：优胜腾飞

　　优胜腾飞YES系统（优胜YES系统是优胜团队自主研发的CRM系统,2018年正式全面使用,包含前端客户管理系统和数据分析系统两部分）提供的2019年合作校全口径课时收入金额为185,713万元，但财务统计上缴专项服务费的学校收入仅45,500万元，仅占YES系统收入的24.5%，收取金额为5,768万元。仅约35%的全口径收入收取了系统服务费，收取金额为4,061万元。可见合作校虽然全口径收入规模较大，但对优胜教育的收入贡献比例却较小。未来通过加大对合作校的管控，将会对增加对公司营收的贡献率。

　　基于以上分析，我们认为优胜腾飞业绩约定承诺金额是合理的，依据其过去的经营业绩及管理团队的执行力，其承诺的业绩是基本可以实现。

　　优胜腾飞作为一家优质培训企业，2017年度-2019年度其实现净利润分别为3,864万元、5,920万元、5,340万元，盈利状况良好。净资产分别为-1.06亿元、-4,703万元、637万元，说明公司在弥补2016年之前的亏损后，资产状况也逐渐趋好。2020年度-2024年度承诺实现净利润分别不低于2,000万元、7,000万元、10,000万元、14,000万元、17,000万元，现就业绩承诺合理性做出如下说明：

　　（1）公司2019年未经审计净利润为5,340万元，在充分考虑新冠疫情及宏观政策的影响的基础上，2020年承诺业绩下降至2,000万元。

　　（2）以2019年未经审计净利润为5,340万元为增长起点，至2024年预测利润17,000万元，计算出未来五年的复合增长率为26.06%。行业方面，根据UBS-SResearch预测，2020-2025年中国线上教育的销售规模复合年均增长率将达到43.35%，至2025年实现6,840亿元人民币的收入。与此同时，由于线下教育体量较大，2020-2025年中国线下教育的销售规模复合年均增长率将以7.18%的速度稳步增长，至2025年实现11,470亿元人民币的收入。线下教育行业体量巨大，优胜腾飞将凭借自身品牌优势及合作中心校的模式不断拓展市场份额，尚有较大的增长空间。线上教育部分，优胜腾飞正在积极布局，未来将成为业绩快速增长的主要驱动力之一。

　　图2：2020-2025年中国线上、线下教育行业的销售规模预测情况

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　　（3）受到新冠疫情的影响，本着对学员认真负责的态度积极自救，优胜腾飞运营团队预计今年业绩下滑，适当调低了自己现阶段的估值水平。按照5亿元交易估值，对应2019年PE倍数为9.4倍，整体估值水平相对合理。可比交易案例对比来看，优胜腾飞的估值低于全部对比案例。同时，对比案例中如立思辰、科斯伍德、美吉姆均有较大金额业绩承诺的现象。下表列举了近三年主要同行业可比交易案例情况：

　　表2:近三年主要同行业可比交易案例信息表

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　　数据来源：wind

　　综上分析，优胜腾飞拟作出的业绩承诺充分考虑了可比交易案例、当前疫情影响及未来行业增长等多方面因素，本次交易的对价不超过5亿元，是完全符合商业逻辑的市场行为，不存在所谓忽悠式重组。

　　针对交易对手未来可能存在的业绩补偿义务，鉴于目前仍是股权收购意向阶段，暂未设置相关的履约保障措施。双方会在完成相关尽调与评估工作后，在正式的股权转让协议中约定相应的履约保障措施。

　　【交易对手方回复】

　　标的公司优胜腾飞股东陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤作为交易对手方，拟作出业绩承诺：2020、2021、2022、2023、2024年五年分别实现经审计的净利润不低于2,000万元、7,000万元、10,000万元、14,000万元、17,000万元。

　　本次意向协议中约定，业绩对赌期各会计年度结束后，审计机构对优胜腾飞年度利润进行审计，如未实现上述业绩交易对手方将对差额部分予以补足，具体补足及奖励方式由各方另行协商确定。

　　同时，交易对手方为保证标的公司利益，拟作出竞业禁止承诺：在业绩对赌期内以及业绩对赌期结束后三年内，无论是否在优胜腾飞或其关联方任职，均不得在与优胜腾飞有同等或同类业务或有其他竞争关系的单位进行任职或担任其顾问等，亦不得自行自办或以其他方式从事与优胜腾飞有竞争关系或与丙方商业秘密有关的业务。

　　交易对手方还将协调优胜腾飞公司其他核心团队成员签署相应的竞业禁止协议。优胜腾飞股东及优胜腾飞公司核心团队成员违反竞业禁止义务的，应向金洲慈航支付违约金，违约金金额不低于上一年度从优胜腾飞获得工资的10倍。

　　本次签署的意向协议仅为初步意向，上述拟作出的业绩对赌承诺及竞业禁止承诺等表述尚不具备约束性本次签署的意向协议仅为初步意向，上述业绩承诺表述尚不具备约束性，具体内容以双方签署的正式协议为准，双方将在正式协议约定业绩对赌方案等保障条款。

　　【独立董事意见】

　　独立董事董舟江、吴艳芸的独立意见：

　　根据优胜腾飞提供的会计报表显示，优胜腾飞2017年度-2019年度其实现净利润分别为3,864万元、5,920万元、5,340万元，盈利状况良好。净资产分别为-1.06亿元、-4,703万元、637万元，资产状况也逐渐趋好。受到新冠疫情的影响，优胜腾飞预计今年业绩下滑，适当调低了现阶段的估值水平，但是对于未来的发展，尽管充分考虑到新冠疫情及宏观政策的影响，其核心运营团队仍充满信心，在未来五年与金洲慈航合作增加投入的基础上，承诺2020年度-2024年度承诺实现净利润分别不低于2,000万元、7,000万元、10,000万元、14,000万元、17,000万元。基于优胜腾飞以往的业绩、现有的行业影响力、运营模式以及对优胜腾飞团队的信任，我们未发现优胜腾飞业绩约定承诺金额不合理之处。优胜腾飞承诺未来5年实现净利润5亿元，本次交易的对价不超过5亿元，我们认为符合商业逻辑。

　　独立董事崔维的独立意见：被收购企业基础资料不齐备，无法判断被收购企业情况，无法发表意见。

　　2.2019年年报显示，你公司货币资金期末余额5.93亿元，其中3.28亿元已受限，部分银行账户被冻结；你公司已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差。

　　（1）请你公司结合自身财务状况说明是否具备足够支付能力，本次重组是否具备继续推进的条件，若你公司无法按期支付款项需承担的赔偿措施，是否存在忽悠式重组；同时，请交易对手方说明在金洲慈航存在大额逾期未偿还债务、支付及偿债能力较差的情况下，仍签署《意向协议》的商业合理性。

　　【公司回复】

　　公司本次交易所涉及资金主要来源于自筹资金。虽然公司现阶段存在部分资产受限、偿债压力较大的状况，但公司目前正在积极争取重大资产重组，寻求股东及合作方协助化解当前困局，实现转型升级发展。

　　目前，公司正在积极推动金叶珠宝与丰汇租赁的资产剥离工作且即将完成，预计该项工作完成将会减轻公司财务及经营压力。2020年5月11日，公司已与中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“长城资产”）公司签署合作框架协议，长城资产将根据公司的实际情况提供综合金融服务，且以长城资产牵头将联合其他资产管理公司化解公司当前债务危机，公司将逐步恢复融资能力。

　　同时，本次公司签署的《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》仅为意向协议而非正式协议，正式协议将明确支付条款及违约责任。意向协议约定本次交易的股权转让价款将分五年于每年12月31日前支付，公司目前正在积极争取重大资产重组公司财务及经营压力即将缓解，将有能力保障本次交易的支付，敬请投资者注意投资风险。

　　综上所述，本次交易出于双方真实意愿，此次收购优胜腾飞是在完成金叶珠宝和丰汇租赁剥离后的资产置入安排，是为了增强公司可持续发展及产业转型，不存在所谓忽悠式重组。除自筹资金外，股东及合作方的资金资助存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　【交易对手方回复】

　　据对手方了解，金洲慈航已与长城资产签署合作框架协议，用于化解公司当前债务危机。对手方相信金洲慈航有能力处理当前的债务危机问题，且金洲慈航股东也有能力为公司提供借款，对手方认为金洲慈航可以通过自筹加融资的方式履行其支付义务。

　　（2）请你公司说明本次交易所涉及资金的来源情况，直至明确到来源于相关公司自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金、银行贷款或其他融资安排，按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，并请进一步明确相关融资是否涉及结构化安排。

　　【公司回复】

　　本次交易仍处于收购意向阶段，尚未展开相应的尽调与评估工作，交易价格将在完成并购标的资产评估报告后确定。公司将尽快推进相关工作，正式协议中的交易价格将根据评估价格和意向协议价格（不高于5亿元）两者孰低来确定。待交易价格明确后，公司将明确未来履行支付义务所需的资金安排。

　　公司目前正在积极争取重大资产重组，公司财务及经营压力即将缓解，将有能力保障本次交易的支付。本次交易所涉及资金主要来源方式将在正式协议签订后逐步明确落实。鉴于本次意向协议的交易价格及支付方式的事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（3）请你公司独立董事就公司履约能力发表独立意见。

　　【独立董事回复】

　　独立董事董舟江、吴艳芸的独立意见：

　　公司已与中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“长城资产”）公司签署合作框架协议，长城资产将根据公司的实际情况提供综合金融服务，且以长城资产牵头将联合其他资产管理公司化解公司当前债务危机，公司将逐步恢复融资能力。同时，经询问公司，公司股东明确表示重视本次重组、也将促使重组在合法合规前提下推进，并将在本次重组中提供资金支持。同时，由于转让价款为未来五年支付，短期内公司支付压力较小，我们认为未来公司具备履约能力。

　　独立董事崔维的独立意见：无法判断金洲慈航筹款情况，无法发表意见。

　　3.《意向协议》约定，交易对手方在你公司所融得的全部资金将用于标的公司运营及增持你公司股票，请你公司明确上述安排是否构成交易对手方增持你公司股票的承诺，拟用于标的公司运营和增持你公司股份的具体情况，并进一步说明本次交易实质上是否存在通过交易对手方进行资金过桥以拉抬自身股价的情形。同时，请交易对手方说明接受前述约定的原因及其商业合理性，以及本次交易的真实意图。

　　【回复】

　　交易对手方做出所融得的全部资金将用于标的公司运营及增持公司股票的承诺是基于其对于优胜腾飞与金洲慈航未来的合作发展的期待，以及通过被上市公司收购，借助上市公司平台进一步扩大自身规模，提升市场份额的决心与信心。此协议仅为意向协议而非正式协议，尚不构成交易对手方增持我公司股票的承诺。双方将在标的公司的审计评估完成后签署正式协议，并约定交易对手方对于标的公司运营和增持金洲慈航股份等事项。我方拟采用5年分期付款的形式支付交易对价，故公司不存在通过交易对手方进行资金过桥以拉抬自身股价的情形。我公司此前信息披露不存在不真实、不准确的情形。

　　鉴于此意向协议而非正式协议，交易对手方拟作出增持公司股票的承诺尚不具备约束性，敬请投资者注意投资风险。

　　【交易对手方回复】

　　本次签署的意向协议仅为初步意向，对手方基于双方的合作信心初步约定拟将所融得的全部资金将用于标的公司运营及增持金洲慈航股票，但该条款尚不具备约束性，故上述安排尚不构成增持金洲慈航公司股票的承诺，亦不存在拉抬金洲慈航股价的情形。

　　对手方对公司未来的发展前景充满信心，同时，对手方亦看好本次与上市公司金洲慈航合作的事宜。本次交易的意图在于借助上市公司平台，使标的公司获得更多的资源，提升标的公司的竞争力与市场占有率，加速推进标的公司的战略布局。《意向协议》的相关合作安排切实可行、具有商业合理性。

　　4.《意向协议》约定，本次股权转让价款将分五年于每年12月31日前支付。请补充说明本次交易股权交割办理的条件、支付对价安排的合理性，是否符合商业惯例，如你公司未能按期支付，是否需承担相应的违约、赔款责任，是否会损害上市公司利益，并作相应的风险提示。同时，请交易对手方说明，在交易对价分五年支付的情况下仍愿意进行业绩承诺的原因及其商业合理性，在交易对价未完整支付前是否将要求上市公司将标的资产的股权进行质押。

　　【公司回复】

　　根据意向协议，双方约定在审计评估完成后，根据审计评估的最终结果签署正式的股权收购协议，交易对价的支付方式为分五年支付，于每年12月31日前支付，上述约定符合商业惯例，且与交易对手达成共识。公司将尽快推进相关工作，正式协议将明确支付条款及违约责任。公司目前正在积极争取重大资产重组，公司财务及经营压力即将缓解，将有能力保障本次交易的支付，也将保证上市公司利益不会受到损害。鉴于本次意向协议的支付方式及违约责任等事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　【交易对手方回复】

　　根据近几年优胜腾飞的发展速度与市场增速，对手方对于国内K12教育的规模增速以及优胜腾飞未来的发展充满信心，相信对手方可以完成该业绩承诺。对手方认为《意向协议》约定，本次股权转让价款将分五年于每年12月31日前支付符合商业惯例，在交易对价未完整支付前不会要求上市公司将标的资产的股权进行质押。

　　5.《关于签署重大资产重组协议股权收购意向协议的提示性公告》显示，本次交易预计构成重大资产重组，请你公司进一步核实本次交易是否构成关联交易，你公司相关董事是否需要回避表决，以及预计构成重大资产重组的判断依据。

　　【公司回复】

　　经核查，本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，公司相关董事不需要回避表决。

　　本次交易预计构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；以及第十四条重大资产重组的认定标准（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　2019年公司经审计的合并财务会计报告期末净资产额为36,644万元，其50%为18,322万元，而本次交易金额（意向协议约定各方暂定本次标的股权意向交易价格为人民5亿元整）超过此金额。基于此，我们认为本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6.请你公司报备本次重大资产重组事项的内幕信息知情人名单及进程备忘录。

　　【公司回复】

　　公司已按证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六、十条的要求，向深圳证券交易所完成了内幕信息知情人和交易进程备忘录的报备。

　　内幕信息知情人名单及进程备忘录详见附件。

　　7.请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。

　　【公司回复】

　　经核查，本公司、交易对方和其他相关方不存在未披露的合同、协议、安排或其他事项，公司无其它需要说明的事项。

　　相关风险提示：

　　本次《北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》已经本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。本次交易事项尚未签订正式的收购协议，相关事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性，提请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年六月九日

　　金洲慈航集团股份有限公司独立董事

　　关于深交所公司管理部关注函〔2020〕第79号中所涉事项的独立意见

　　金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”）于 2020 年 5 月 25日收到深圳证券交易所《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部关注函[2020]第79号)。

　　针对深交所公司部关注问题，金洲慈航独立董事董舟江、吴艳芸、崔维回复如下：

　　1. 结合优胜腾飞目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等情况，并对比同行业可比交易案例，请你公司、交易对手方分别说明在尚未开展审计、评估工作的情况下即约定业绩承诺金额的合理性以及业绩承诺的可实现性；同时，本次交易对价不超过5亿元，而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元，请你公司、交易对手方分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组，以及交易对手方针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施（原股东是否做连带担保，是否有资产）。同时，请你公司独立董事就业绩承诺、交易对价的合理性发表独立意见。

　　独立董事董舟江、吴艳芸的独立意见：

　　根据优胜腾飞提供的会计报表显示，优胜腾飞2017年度-2019年度其实现净利润分别为3,864万元、5,920万元、5,340万元，盈利状况逐渐上升。净资产分别为-1.06亿元、-4,703万元、637万元，资产状况也逐渐趋好。受到新冠疫情的影响，优胜腾飞预计今年业绩下滑，适当调低了现阶段的估值水平，但是对于未来的发展，尽管充分考虑到新冠疫情及宏观政策的影响，其核心运营团队仍充满信心，在未来五年与金洲慈航合作增加投入的基础上，承诺2020年度-2024年度承诺实现净利润分别不低于2,000万元、7,000万元、10,000万元、14,000万元、17,000万元。基于优胜腾飞以往的业绩、现有的行业影响力、运营模式以及对优胜腾飞团队的信任，我们未发现优胜腾飞业绩约定承诺金额不合理之处。

　　优胜腾飞承诺未来5年实现净利润5亿元，为了避免未来商誉可能存在的减值，本次交易的对价不超过5亿元。我们认为符合商业逻辑。

　　独立董事崔维的独立意见：被收购企业基础资料不齐备，无法判断被收购企业情况，无法发表意见。

　　2.2019年年报显示，你公司货币资金期末余额5.93亿元，其中3.28亿元已受限，部分银行账户被冻结；你公司已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差。

　　独立董事董舟江、吴艳芸的独立意见：

　　公司已与中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“长城资产”）公司签署合作框架协议，长城资产将根据公司的实际情况提供综合金融服务，且以长城资产牵头将联合其他资产管理公司化解公司当前债务危机，公司将逐步恢复融资能力。同时，经询问公司，公司股东明确表示重视本次重组、也将促使重组在合法合规前提下推进，并将在本次重组中提供资金支持。同时，由于转让价款为未来五年支付，短期内公司支付压力较小，我们认为未来公司具备履约能力。

　　独立董事崔维的独立意见：无法判断金洲慈航筹款情况，无法发表意见。

　　金洲慈航集团股份有限公司独立董事

　　董舟江、吴艳芸、崔维

　　2020年5月28日